Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Институт по проектированию и исследовательским работам в нефтяной промышленности "Гипровостокнефть"

1.2. Адрес эмитента, указанный в Едином государственном реестре юридических лиц: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026300961422

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6315200011

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00068-E

1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=6315200011

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 28.05.2024

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров АО "Гипровостокнефть": 100 %.

2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров АО "Гипровостокнефть":

1 Вопрос. Предварительно утвердить и представить на утверждение годовому общему собранию акционеров годовой отчет и бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «Гипровостокнефть» за 2023 год.

«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

2 Вопрос. Рекомендовать годовому общему собранию утвердить распределение чистой прибыли за 2023 год в размере 49 703 720,92 руб.:

- выплата дивидендов по привилегированным акциям типа «А» – 6 213 074,16 руб.;

- выплата дивидендов по обыкновенным акциям – 18 639 222,48 руб.;

- направить на развитие АО «Гипровостокнефть» - 24 851 424,28 руб.

Рекомендовать годовому общему собранию акционеров установить следующее:

- дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 12.07.2024 г. (п. 5 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах»);

- размер дивидендов:

•384,52 руб. на каждую обыкновенную акцию,

•384,52 руб. на каждую привилегированную акцию типа «А»;

- срок выплаты дивидендов (п.6 ст. 42 ФЗ «Об акционерных обществах»):

•номинальному держателю по 22.07.2024 г. включительно,

•другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам по 16.08.2024 г. включительно;

- форму выплаты дивидендов: в денежной форме в безналичном порядке.

«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

3 Вопрос. Отчет Ревизионной комиссии АО «Гипровостокнефть» за 2023 год принять к сведению.

«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

4 Вопрос. Предлагается внести в список кандидатур для избрания в Совет директоров АО «Гипровостокнефть» - Смыслова Виталия Андреевича.

«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

5 Вопрос. 1.1.Созвать годовое общее собрание акционеров АО «Гипровостокнефть».

1.2.Определить форму проведения годового общего собрания акционеров АО «Гипровостокнефть»: заочное голосование.

1.3.Определить дату проведения годового общего собрания акционеров – «28» июня 2024 года.

1.4.Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – «28» июня 2024 года.

1.5.Определить почтовый адрес, для направления заполненных бюллетеней для голосования: 443041, г. Самара, ул. Красноармейская, 93, каб. 111.

1.6.Определить адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеня: https://rrost.ru/ru/.

1.7.Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров – «03» июня 2024 года.

1.8.Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров:

1. Вопрос: Об утверждении годового отчета АО «Гипровостокнефть» за 2023 год, в том числе годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2023 год.

2. Вопрос: Об утверждении распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков АО «Гипровостокнефть» по результатам 2023 года.

3. Вопрос: Об избрании членов Совета директоров АО «Гипровостокнефть».

4. Вопрос: Об избрании членов Ревизионной комиссии АО «Гипровостокнефть».

5. Вопрос: О назначении аудиторской организации АО «Гипровостокнефть» для осуществления обязательного аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2024 год.

1.9. Определить имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров:

– владельцы бездокументарных именных обыкновенных акций с государственным регистрационным номером 1-01-00068-Е от 30.12.1997г.

1.10. Определить следующий порядок сообщения акционерам АО «Гипровостокнефть» о проведении годового общего собрания акционеров:

- в срок до «07» июня 2024 года в соответствии со ст. 13.8.4 Устава Общества разместить сообщение о проведении годового общего собрания акционеров АО «Гипровостокнефть» на официальном сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.gipvn.ru.

- в срок до «07» июня 2024 года включительно направить сообщение о проведении годового общего собрания акционеров, информацию (материалы), подлежащие предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, а также иную информацию и материалы, предусмотренные федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России, номинальному держателю (центральному депозитарию) акций АО «Гипровостокнефть» путем их передачи реестродержателю АО «Регистратор Р.О.С.Т.» для их направления в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю (центральному депозитарию) акций АО «Гипровостокнефть».

1.11. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров АО «Гипровостокнефть»:

•Годовой отчет АО «Гипровостокнефть» по итогам 2023 года;

•Бухгалтерская отчетность АО «Гипровостокнефть» за 2023 год;

•Аудиторское заключение;

•Заключения Ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества и годовой бухгалтерской отчетности;

•Сведения о кандидатурах для избрания в Совет директоров АО «Гипровостокнефть», включая письменные согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров;

•Сведения о кандидатурах для избрания в Ревизионную комиссию АО «Гипровостокнефть», включая письменные согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Ревизионную комиссию;

•Информация об Аудиторе АО «Гипровостокнефть»;

•Рекомендации Совета директоров по распределению чистой прибыли и выплате дивидендов;

•Информация о сделках с заинтересованностью, заключенных АО «Гипровостокнефть» за 2023 год;

•Проекты решений по повестке дня годового общего собрания акционеров АО «Гипровостокнефть»;

•Уведомление о созыве годового общего собрания акционеров АО «Гипровостокнефть»;

•Бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров АО «Гипровостокнефть».

1.12. Определить следующий порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами) к годовому Общему собранию акционеров:

С информацией (материалами), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, можно ознакомиться с 900 до 1300, начиная с «06» июня 2024 года в офисе по адресу: г. Самара, ул. Красноармейская, 93, офис 111, телефон для справок: (846) 276-26-00, доб. 4858.

1.13. Определить форму и текст уведомления акционеров о проведении годового общего собрания акционеров, форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров по всем вопросам повестки дня.

«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

6 Вопрос. Утвердить условия Договора с регистратором на оказание услуг счетной комиссии:

Регистратор – АО «НРК Р.О.С.Т.».

Эмитент – АО «Гипровостокнефть».

Предмет договора – на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов.

Общая стоимость услуг составляет – 265 000,00 руб., в том числе:

Стоимость услуг по выполнению функций счетной комиссии и по направлению в электронной форме номинальным держателям информации с помощью электронного документооборота составляет 125 000 руб. (НДС не облагается).

Стоимость услуг по почтовой рассылке материалов составляет 140 000,00 руб. (включая НДС 20%).

Дата проведения общего собрания акционеров Эмитента – «28» июня 2024 г.

«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

7 Вопрос. Определить размер оплаты услуг для осуществления аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «Гипровостокнефть» за 2024 г. в сумме не более 436 920 (четыреста тридцать шесть тысяч девятьсот двадцать) рублей 00 коп., в т.ч. НДС 20%.

«ЗА» - 7 голосов, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.

РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

2.3. Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг эмитента и дата его государственной регистрации:

• бездокументарные именные обыкновенные акции с государственным регистрационным номером 1-01-00068-Е от 30.12.1997г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JRLQ2, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) – ESVXFR;

• бездокументарные именные привилегированные акции типа А с государственным регистрационным номером 2-01-00068-Е от 30.12.1997г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JRLR0, международный код классификации финансовых инструментов (CFI) – EPXXXR.

2.4. Дата проведения заседания Совета директоров АО "Гипровостокнефть": 23 мая 2024 г.

2.5. Протокол №264 от 28.05.2024 г.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор, Ф.Н. Тепляков

3.2. Дата: 29.05.2024