Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 443048, Самарская обл., г. Самара, пос. Красная Глинка, шоссе Красноглинское, д. 20 пом. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1176313036712
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6313553082
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00427-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37681
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении котрой имеется заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.3. Вид и предмет существенной сделки: дополнительное соглашение к договору поручительства.
2.4. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Дополнительное соглашение № 3 дата формирования которого 22.05.2023 к Договору поручительства № 7M-1-7MEL62NF-П3 от 17.03.2023 в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» (далее Заемщик) по? ?Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-7MEL62NF от 03.03.2023 (далее Кредитный договор) а именно:
1.1. Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ПРОФИЛИРОВАННОГО СТАЛЬНОГО НАСТИЛА» (ИНН: 7447014976, ОГРН: 1027402320494) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-7MEL62NF, дата формирования которого 03 марта 2023 г., с учетом всех изменений и дополнений, а также Дополнительного соглашения №6,, (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.»
1.2.Пункт 1.2.3 Договора изложить в следующей редакции:
«1.2.3. Процентная ставка: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:
? за период с даты заключения Дополнительного соглашения №6 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно), – по ставке 10,87 (Десять целых восемьдесят семь сотых) процентов годовых.»
1.3.Пункт 2.1. Договора изложить в следующей редакции:
«2.1. В случае изменения условий Основного договора по любым основаниям Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору на измененных условиях (в сравнении с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора), в том числе, но не исключительно:
? при увеличении максимального лимита кредитной линии не более чем на 30 (Тридцать) процентов от максимального лимита кредитной линии;
? при увеличении Процентной ставки не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
? при увеличении срока возврата кредита не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев;
? при сокращении срока возврата кредита не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
? при увеличении размера каждого из комиссионных платежей не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при увеличении размера каждой из неустоек не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых.
При изменении условий Основного договора с превышением установленных настоящим пунктом пределов, если от Поручителя не было получено согласие отвечать на измененных условиях в полном объеме, Поручитель согласен отвечать на измененных условиях Основного договора в пределах, установленных настоящим пунктом.»
1.4 Пункт 5.1. Договора изложить в следующей редакции:
«5.1. В случае нарушения срока, указанного в п. 3.1 Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку с даты, следующей за датой наступления срока исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере процентной ставки, указанной в статье «Проценты и комиссионные платежи» Основного договора (без учета дополнительной части процентной ставки, при ее наличии), увеличенного в 2 (Два) раза, в процентах годовых с суммы просроченного платежа, включающего обязательства Должника по погашению основного долга, и/или уплате процентов, и/или платы за резервирование, и/или платы за пользование лимитом кредитной линии, но без учета неустойки, подлежащей уплате Должником.
Если выдача кредита по Основному договору произведена в иностранной валюте, неустойка уплачивается в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.
Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Поручителя без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору.
Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу с даты, указанной в соответствующем уведомлении Банка.»
2. Дополнительное соглашение составлено в 2 (Двух) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для Банка и Поручителя.
3.Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора.
4.Иные положения Договора, не измененные настоящим Дополнительным соглашением, действуют в редакции, установленной Сторонами в Договоре.
5.В случае наличия противоречий между условиями Договора и Дополнительного соглашения применяются условия Дополнительного соглашения.
6.Если прямо не указано иное, термины по тексту Дополнительного соглашения используются в значении, которое они имеют в Договоре.
7.Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу c даты подписания его Сторонами.
8.Поручитель осведомлен о существе изменяемых обязательств в соответствии с дополнительным соглашением №6, к Основному договору, в том числе об изменении денежных и неденежных обязательств Должника, изменении состава и стоимости обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, подтверждает, что указанные изменения условий кредитования не нарушают интересов Поручителя, и Поручитель согласен отвечать за исполнение обязательств Должником на измененных условиях в соответствии с условиями Договора с учетом настоящего Дополнительного соглашения.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: Должник / Выгодоприобретатель ПАО «ЧЗПСН-Профнастил», Поручитель - ООО «Электрощит-Стройсистема», Кредитор – ПАО Сбербанк в лице Челябинского отделения №8597
2.6. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Договор поручительства вступает в силу с даты его подписания и действует по 14.10.2027.
2.7. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента: Сумма лимита кредитной линии: 900 000 000 (Девятьсот миллионов) рублей. С учетом предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) сумма составляет 1 092 600 000 (Один миллиард девяносто два миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 40,05 % от стоимости активов Эмитента.
2.8. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 2 728 211 000 руб.
2.9. Дата совершения существенной сделки: 25.05.2023 г.
2.10. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: Решение о согласии на совершение сделки принято общим собранием участников ООО «Электрощит-Стройсистема», дата принятия решения: 22.05.2023г., дата составления и номер протокола общего собрания участников, на котором принято указанное решение: Протокол № 5-23 от 22.05.2023 года
3. Подпись
3.1. Директор
Е.И. Свеженцев
3.2. Дата 26.05.2023г.