Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 443048, Самарская обл., г. Самара, пос. Красная Глинка, шоссе Красноглинское, д. 20 пом. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1176313036712
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6313553082
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00427-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37681
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное общее собрание участников.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): в форме собрания (совместного присутствия для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения – 30.10.2023 г.
Место проведения – г. Самара, поселок Красная Глинка, шоссе Красноглинское, дом 20, помещение 1.
Время проведения: начало в 9 час. 00 мин., окончание в 10 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Для участия в собрании зарегистрировались (представители) участники Общества, владеющие долями, составляющими 100,00% (сто процентов) уставного капитала Общества. Кворум для проведения собрания, голосования и принятия решений по всем вопросам повестки дня имелся. Собрание правомочно.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Повестка дня:
1. Об избрании председателя и секретаря собрания.
2. О реорганизации Общества путем присоединения к нему ООО «Стройконтракт» и утверждении договора о присоединении.
3. О предоставлении ООО «Стройконтракт» полномочий на подачу уведомлений в налоговые и регистрирующие органы
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Об избрании председателя и секретаря собрания
Голосовали:
«ЗА» - 100% «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0
Решение принято единогласно.
Подсчет голосов производился секретарем Свеженцевым В.И.
Решили: Избрать председателем собрания Свеженцеву Л.И., секретарем Свеженцева В.И.
2. О реорганизации Общества путем присоединения к нему ООО «Стройконтракт» и утверждении договора о присоединении.
Голосовали:
«ЗА»- 100% ПРОТИВ – 0 ВОЗДЕРЖАЛИСЬ-0
Решение принято единогласно
Подсчет голосов производился секретарем Свеженцевым В.И.
Решили:
реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «Электрощит-Стройсистема» в форме присоединения к нему Общества с ограниченной ответственностью «Стройконтракт» (ОГРН 1026303802360, ИНН 6376003846) и утвердить договор присоединения на следующих условиях:
1. Предмет Договора
1.1. На основании ст. 53 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.
Реорганизация будет осуществляться путем перехода всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества с консолидацией балансов Присоединяемого и Основного обществ в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и нормами действующего законодательства Российской Федерации.
1.2. Во исполнение настоящего Договора Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законодательством Российской Федерации, а также Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения единственного участника (Решение от "___"________ ____ г. N ___) к Основному обществу на основании решения Общего собрания участников последнего (Протокол от "___"________ ____ г. N ___).
1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.
1.5. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.
1.6. По завершении всех процедур реорганизации по настоящему Договору все права и обязанности Присоединенного общества переходят к Основному обществу в соответствии с п.2 ст.58 ГК РФ.
2. Права и обязанности Сторон
2.1. Основное общество обязуется:
2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.
2.1.2. Силами своих сотрудников, а также привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий по реорганизации.
2.1.3. Подготовить план мероприятий по реорганизации.
2.1.4. Обеспечить подготовку проектов необходимых для проведения реорганизации документов.
2.1.5. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.
2.1.6. Оказать консультационную, организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу в определении его кредиторов и дебиторов, размеров дебиторской и кредиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетом, внебюджетными фондами), в подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.
2.1.7. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с подготовкой и проведением реорганизации.
2.1.8. В установленный законом срок опубликовать в установленном порядке в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении в том числе и от имени Присоединяемого общества.
2.1.9. Оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке и оформлении исключения его из Единого реестра юридических лиц.
2.2. Присоединяемое общество обязуется:
2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления предоставлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.
2.2.2. В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации.
2.2.3. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
В установленный законом срок письменно уведомить о принятом решении о реорганизации общества всех известных ему кредиторов общества.
2.3. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также в случае отказа одной из Сторон от реорганизации требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.
3. Стадии процедуры присоединения
3.1. Общее собрание участников Основного общества принимает решение о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу и об утверждении договора о присоединении.
3.2. Единственный участник Присоединяемого общества принимает решение о реорганизации путем присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу, об утверждении договора о присоединении и передаточного акта.
3.3. Не позднее трех рабочих дней после принятия решения о присоединении Стороны в установленном законом порядке уведомляют об этом регистрирующий орган. Подачу уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган стороны поручают Присоединяемому обществу.
3.4. Не позднее пяти рабочих дней после внесения сведений о начале процедуры реорганизации в форме присоединения в ЕГРЮЛ стороны, в установленном порядке публикуют сообщение о реорганизации в журнале "Вестник государственной регистрации" 1 раз в месяц на протяжении 2 календарных месяцев после внесения записи о начале процедуре реорганизации в ЕГРЮЛ. Сообщение о реорганизации публикуется от имени обеих сторон Основным обществом.
4. Уставный капитал Основного общества.
Порядок конвертации долей Присоединяемого общества
4.1. Уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном уставному капиталу Основного обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере 129 010 000 (сто двадцать девять миллионов десять тысяч) рублей 00 копеек.
4.2. При присоединении Присоединяемого общества подлежат погашению:
- принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;
- доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Присоединяемому обществу;
- доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;
- принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале Основного общества.
5. Правопреемство
5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам.
5.2. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.
5.3. Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.
Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты принятия решения о реорганизации Присоединяемого общества до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.
5.4. Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты принятия решения о реорганизации Основного общества до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.
6. Действие Договора и основания
для его досрочного расторжения
6.1. Настоящий Договор вступает в силу после его утверждения единственным участником Присоединяемого общества и Общим собранием участников Основного общества.
6.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:
6.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением уполномоченного органа присоединяемого или основного общества (единственного участника или Общего собрания участников соответственно), при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть настоящий Договор не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения Договора.
6.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения Договора.
Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.
6.2.3. Если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.
6.2.4. По соглашению Сторон, утвержденному решением уполномоченного органа присоединяемого или основного общества (единственного участника или Общего собрания участников соответственно).
6.2.5. В иных случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.
7. Ответственность Сторон и форс-мажор
7.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
7.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).
7.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.
7.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.
К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температура, сила ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.
7.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана известить об этом другую Сторону не позднее 3 календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на исполнение Стороной своих обязательств по настоящему Договору.
7.6. В случае наступления обстоятельств, указанных в п. 7.4 настоящего Договора, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
7.7. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 7.4 настоящего Договора, и их последствия продолжают действовать более 2 месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора.
8. Порядок разрешения споров
8.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать дружеским путем в порядке досудебного урегулирования: путем переговоров, обмена письмами, уточнением условий Договора, составлением необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.
8.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в суд в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
9. Изменение и/или дополнение Договора
9.1. Настоящий Договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.
9.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении настоящего Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора), по требованию заинтересованной Стороны Договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
9.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.
9.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны представителями обеих Сторон Договора и утверждены в установленном порядке.
10. Заключительные положения
10.1. В случае изменения юридического адреса или обслуживающего банка Стороны Договора обязаны в трех-дневный срок уведомить об этом друг друга.
10.2. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному экземпляру для каждой Стороны и один экземпляр для регистрирующего органа.
3. О предоставлении ООО «Стройконтракт» полномочий на подачу уведомлений в налоговые и регистрирующие органы.
Голосовали:
«ЗА» - 100% «ПРОТИВ» – 0 «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» – 0
Решение принято единогласно.
Подсчет голосов производился секретарем Свеженцевым В.И.
Решили:
предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Стройконтракт» (ОГРН 1026303802360, ИНН 6376003846) полномочия подавать и подписывать документы о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Стройконтракт» (ОГРН 1026303802360, ИНН 6376003846) к Обществу с ограниченной ответственностью «Электрощит-Стройсистема» (ОГРН 1176313036712, ИНН 6313553082), в том числе уведомления, заявления, сообщения о реорганизации в регистрирующие органы
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 30 октября 2023 года № 7-23.
2.8. Вид ценных бумаг (акций), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: не применимо.
3. Подпись
3.1. Директор
Е.И. Свеженцев
3.2. Дата 31.10.2023г.