Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Электрощит-Стройсистема"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 443048, Самарская обл., г. Самара, пос. Красная Глинка, шоссе Красноглинское, д. 20 пом. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1176313036712
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6313553082
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00427-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37681
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 25.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой.
2.3. Вид и предмет сделки: дополнительное соглашение к договору поручительства
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Дополнительное соглашение № 3 дата формирования которого 22.05.2023 к Договору поручительства № 7M-1-7MEL62NF-П3 от 17.03.2023 в целях обеспечения исполнения всех обязательств ПАО «ЧЗПСН-Профнастил» (далее Заемщик) по? ?Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-7MEL62NF от 03.03.2023 (далее Кредитный договор) а именно:
1.1. Пункт 1.1. Договора изложить в следующей редакции:
«1.1. Поручитель обязуется отвечать перед Банком солидарно с Должником за исполнение Должником: ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ЧЕЛЯБИНСКИЙ ЗАВОД ПРОФИЛИРОВАННОГО СТАЛЬНОГО НАСТИЛА» (ИНН: 7447014976, ОГРН: 1027402320494) (по тексту Договора – «Должник»), всех обязательств по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № 7M-1-7MEL62NF, дата формирования которого 03 марта 2023 г., с учетом всех изменений и дополнений, а также Дополнительного соглашения №6,, (по тексту Договора – «Основной договор»), заключенному между Банком (он же Кредитор) и Должником (он же Заемщик).
Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных Договором, независимо от изменения состава обеспечения, утраты существовавшего на момент возникновения поручительства иного обеспечения исполнения обязательств Должника или ухудшения условий такого обеспечения по любым обстоятельствам.»
1.2.Пункт 1.2.3 Договора изложить в следующей редакции:
«1.2.3. Процентная ставка: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита на следующих условиях:
? за период с даты заключения Дополнительного соглашения №6 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п. 6.1 Основного договора (включительно), – по ставке 10,87 (Десять целых восемьдесят семь сотых) процентов годовых.»
1.3.Пункт 2.1. Договора изложить в следующей редакции:
«2.1. В случае изменения условий Основного договора по любым основаниям Поручитель согласен отвечать за исполнение Должником обязательств по Основному договору на измененных условиях (в сравнении с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора), в том числе, но не исключительно:
? при увеличении максимального лимита кредитной линии не более чем на 30 (Тридцать) процентов от максимального лимита кредитной линии;
? при увеличении Процентной ставки не более чем на 3 (Три) процентных пункта;
? при увеличении срока возврата кредита не более чем на 12 (Двенадцать) месяцев;
? при сокращении срока возврата кредита не более чем на 6 (Шесть) месяцев;
? при увеличении размера каждого из комиссионных платежей не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при увеличении размера каждой из неустоек не более чем в 1,5 (Одна целая пять десятых) раза;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;
? при установлении дополнительных комиссионных платежей, размер каждого из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в твердой денежной сумме и/или процентах от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов от максимального лимита кредитной линии в соответствии с условиями Основного договора, действующими на дату заключения Договора;
? при установлении дополнительных неустоек, размер каждой из которых определяется в процентах годовых от максимального лимита кредитной линии, общим размером не более чем 10 (Десять) процентов годовых.
При изменении условий Основного договора с превышением установленных настоящим пунктом пределов, если от Поручителя не было получено согласие отвечать на измененных условиях в полном объеме, Поручитель согласен отвечать на измененных условиях Основного договора в пределах, установленных настоящим пунктом.»
1.4 Пункт 5.1. Договора изложить в следующей редакции:
«5.1. В случае нарушения срока, указанного в п. 3.1 Договора, Поручитель обязан уплатить Банку неустойку с даты, следующей за датой наступления срока исполнения обязательства, установленной Договором, за каждый день просрочки, включая дату погашения просроченной задолженности, в размере процентной ставки, указанной в статье «Проценты и комиссионные платежи» Основного договора (без учета дополнительной части процентной ставки, при ее наличии), увеличенного в 2 (Два) раза, в процентах годовых с суммы просроченного платежа, включающего обязательства Должника по погашению основного долга, и/или уплате процентов, и/или платы за резервирование, и/или платы за пользование лимитом кредитной линии, но без учета неустойки, подлежащей уплате Должником.
Если выдача кредита по Основному договору произведена в иностранной валюте, неустойка уплачивается в рублях по официальному курсу иностранной валюты, установленному Банком России на дату платежа.
Банк имеет право в одностороннем порядке по своему усмотрению производить уменьшение размера неустойки и/или устанавливать период времени, в течение которого неустойка не взимается, с уведомлением об этом Поручителя без оформления этого изменения дополнительным соглашением к Договору.
Уменьшение размера неустойки и/или наступление периода времени, в течение которого неустойка не взимается, вступает в силу с даты, указанной в соответствующем уведомлении Банка.»
2. Дополнительное соглашение составлено в 2 (Двух) экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для Банка и Поручителя.
3.Настоящее Дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора.
4.Иные положения Договора, не измененные настоящим Дополнительным соглашением, действуют в редакции, установленной Сторонами в Договоре.
5.В случае наличия противоречий между условиями Договора и Дополнительного соглашения применяются условия Дополнительного соглашения.
6.Если прямо не указано иное, термины по тексту Дополнительного соглашения используются в значении, которое они имеют в Договоре.
7.Настоящее Дополнительное соглашение вступает в силу c даты подписания его Сторонами.
8.Поручитель осведомлен о существе изменяемых обязательств в соответствии с дополнительным соглашением №6, к Основному договору, в том числе об изменении денежных и неденежных обязательств Должника, изменении состава и стоимости обеспечения исполнения обязательств по Основному договору, подтверждает, что указанные изменения условий кредитования не нарушают интересов Поручителя, и Поручитель согласен отвечать за исполнение обязательств Должником на измененных условиях в соответствии с условиями Договора с учетом настоящего Дополнительного соглашения.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: Сумма лимита кредитной линии: 900 000 000 (Девятьсот миллионов) рублей. С учетом предусмотренных договором процентов за пользование кредитом (без учета процентов за просрочку возврата кредита) сумма составляет 1 092 600 000 (Один миллиард девяносто два миллиона шестьсот тысяч) рублей 00 копеек.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 40,05 % от стоимости активов Общества.
2.9. Стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания, последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 2 728 211 000 руб.
2.10. Дата совершения сделки (заключения договора): 25.05.2023 г.
2.11. Фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента:
2.11.1. Фамилия, имя, отчество: Свеженцев Евгений Игоревич
- основания, по которым указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: - является единоличным исполнительным орган Эмитента, одновременно является единоличным исполнительным органом и членом совета директоров ПАО «ЧЗПСН-Профнастил», являющегося стороной в сделке, является братом лица контролирующего эмитента;
- доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0 %;
2.11.2. Фамилия, имя, отчество: Свеженцева Людмила Игоревна
- основания, по которым указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки– родственник лица, занимающего должность ЕИО в обществе-выгодоприобретателе – Свеженцев Е.И.
- доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 95 %;
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение: Решение о согласии на совершение сделки принято общим собранием участников ООО «Электрощит-Стройсистема», дата принятия решения: 22.05.2023г., дата составления и номер протокола общего собрания участников, на котором принято указанное решение: Протокол № 5-23 от 22.05.2023 года.
3. Подпись
3.1. Директор
Е.И. Свеженцев
3.2. Дата 26.05.2023г.