Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ТНС энерго Ростов-на-Дону"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 344022, Ростовская обл., г. Ростов-На-Дону, пер. Журавлева, д. 47
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1056164000023
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6168002922
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 50095-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6930; https://rostov.tns-e.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.12.2024
2. Содержание сообщения
2.1.В сообщении о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
2.1.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): Эмитент;
2.1.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;
2.1.3. Вид и предмет сделки: заключение дополнительного соглашения № 18 к Договору № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» от 01.08.2012 (далее – Договор);
2.1.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Стороны, заключили дополнительное соглашение к Договору № 14/08 о нижеследующем:
«Внести следующие изменения в Договор:
1.1. Пункт 4.1.9. исключить;
1.2. Абзац первый пункта 7.1. изложить в редакции: «За оказание услуг Общество уплачивает Управляющей организации вознаграждение, которое состоит из трёх частей:»;
1.3. Абзац третий пункта 7.1. изложить в редакции: «Вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии – выплачивается по результатам работы с потребителями в части оплаты реализованной электрической энергии и мощности на розничном рынке»;
1.4. Абзац пятый пункта 7.1. исключить;
1.5. Пункт 8.4. исключить;
1.6. Пункт 8.5. исключить;
1.7. Пункт 8.7. исключить;
1.8. Пункт 8.8. исключить;
1.9. В пункте 11.2.4. слова «вознаграждение за оказание услуг по договору управления, выплачиваемое за эффект от уровня реализации электроэнергии на розничном рынке» заменить словами «вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии»;
1.10. Абзац первый пункта 11.6. изложить в редакции: «В случае одностороннего расторжения Договора по инициативе Общества, если такое расторжение не вызвано нарушением Управляющей организацией своих обязательств по Договору, Общество выплачивает Управляющей организации возмещение за расторжение, равное (с учетом приведенного в следующем абзаце ограничения) сумме базового вознаграждения, вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии, вознаграждения за эффект от покупки (продажи) электрической энергии на ОРЭМ, подлежащих уплате на дату расторжения.»;
1.11. В пункте 2 Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации слова «ОРэт – показатель «Эталонный уровень реализации, %» признается равным 98,5%» заменить словами «ОРэт – показатель «Эталонный уровень реализации, %» признается равным 100%»;
1.12. Пункт 2.1. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации изложить в редакции: «Вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии рассчитывается ежемесячно в размере 1/12 плановой величины вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии, утвержденного на соответствующий год внутренними распорядительными документами.
На сумму вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии за январь-ноябрь текущего года выставляются акты и счета-фактуры в сроки, определенные пунктом 8.1. настоящего Договора.»;
1.13. Пункт 2.2. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации изложить в редакции: «Вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии за декабрь каждого года рассчитывается как разница между размером вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии, рассчитанного исходя из фактических данных по итогам года и размером вознаграждения, начисленного в январе-ноябре этого года.
В случае, если размер вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии за январь-ноябрь превышает размер вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии за год, Управляющая организация выставляет корректировочные документы за предыдущие месяцы (ноябрь, октябрь и т.д.) года.»;
1.14. Пункт 2.3. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации исключить.
1.15. Пункт 4 Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации – исключить;
1.16. Пункт 4.1. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации – исключить;
1.17. Пункт 4.2. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации – исключить.
2.1.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» - Общество;
ПАО ГК «ТНС энерго» - Управляющая организация.
2.1.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Настоящее дополнительное соглашение является неотъемлемой частью Договора, вступает в силу с момента подписания и распространяет своё действие на отношения Сторон с 01 января 2025 года;
2.1.7. Размер сделки в денежном выражении: 608 741 461 (Шестьсот восемь миллионов семьсот сорок одна тысяча четыреста шестьдесят один) рубль 36 копеек, в том числе НДС (20 %) не более 101 456 910 (Сто один миллион четыреста пятьдесят шесть тысяч девятьсот десять) рублей 23 копейки;
2.1.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 4,97% консолидированной стоимости активов, определенной по данным консолидированной промежуточной сокращенной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (на 30.06.2024);
2.1.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 12 246 335 тыс.руб. по данным консолидированной промежуточной сокращенной финансовой отчетности по МСФО за 6 месяцев, закончившихся 30 июня 2024 года;
2.1.10. Дата совершения сделки: 26.12.2024;
2.1.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Заинтересованное лицо Основания заинтересованности лица
в совершении сделки
ПАО ГК «ТНС энерго» Контролирующее лицо, владеющее более 50 процентами голосующих акций ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону» на основании Договора № 14/08 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Ростов-на-Дону» от 01.08.2012, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале – 50,8730 % от уставного капитала
Парамонов Александр Владимирович Председатель Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно занимающий должность Председателя Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале – 0 % от уставного капитала.
Баринова Александра Андреевна Член Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно занимающая должность члена Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале – 0 % от уставного капитала
Комиссаров Константин Васильевич Член Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно занимающий должность члена Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале – 0 % от уставного капитала
Назаров Абибулло Хайруллоевич
Член Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно занимающий должность члена Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале – 0 % от уставного капитала
Шульгин Денис Алексеевич Член Совета директоров ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону», одновременно занимающий должность члена Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго» - доля участия заинтересованного лица в уставном капитале – 0 % от уставного капитала
2.1.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Извещение о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность от 28.11.2024 исх. № 10611-001/010.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - Управляющий директор ПАО "ТНС энерго Ростов-на-Дону" (доверенность за рег. № 77/535-н/77-2022-18-158 от 07.12.2022)
Лютиков Роман Алексеевич
3.2. Дата 27.12.2024г.