Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Нытва"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 617000, Пермский кр., Нытвенский район, г. Нытва, ул. Карла Маркса, д. 71
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025902282922
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5942400228
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 11240-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9607; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9607
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.03.2024
2. Содержание сообщения
Сообщение
о существенном факте
о принятых советом директоров эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество «Нытва»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц Российская Федерация, Пермский край, 617000, г. Нытва, ул. Карла Маркса, дом 71
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025902282922
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента 5942400228
1.5.Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 11240-Е
1.6. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9607
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.03.2024
2. Содержание сообщения
Информация о принятых советом директоров акционерного общества решениях: об одобрение заключения кредитного договора
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам:
В заседании совета директоров приняли участие четыре члена Совета директоров (4из5 членов Совета директоров). В соответствии со ст.68 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и ст.21 Устава АО «Нытва» кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
2.2.1. Содержание решения, принятого советом директоров эмитента, по вопросу: о принятие решения о совершении сделки в соответствии с пунктом 21.2.26 статьи 21 Устава Общества – одобрение заключения договора об открытии кредитной линии под лимит задолженности между АО «Нытва» (Заёмщик) и АО «Углеметбанк» (Кредитор):
Акционерному обществу «Нытва» заключить с АО «Углеметбанк» договор об открытии кредитной линии под лимит задолженности на следующих условиях сделки:
Стороны сделки:
Акционерное общество «Нытва» - Заемщик;
Акционерное общество «Углеметбанк» - Кредитор.
Предмет, цена и иные существенные условия сделки:
1.1. Кредитор обязуется открыть Заемщику кредитную линию под лимит задолженности (далее – Кредитная линия/Договор) с максимальным лимитом в сумме 40 000 000,00 (Сорок миллионов) рублей 00 копеек по «__» ____ 2027г. включительно и предоставлять Заемщику в порядке и на условиях, указанных в настоящем Договоре, денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить Кредитору полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование ими и комиссии (для целей настоящего Договора данный термин используется как синоним термина «платы») в размере, в сроки и на условиях настоящего Договора.
Лимит задолженности в рамках Кредитной линии открывается Кредитором в дату выдачи первого Транша/Кредита.
Стороны в период действия настоящего Договора вправе неоднократно изменять лимит и/или максимальный лимит задолженности, указанный в первом абзаце настоящего пункта. Изменение лимита задолженности производится в соответствии с условиями настоящего Договора и Дополнительных соглашений к нему.
1.2. Кредитор обязуется в рамках настоящего Договора предоставлять денежные средства частями (Траншами), именуемые в дальнейшем Кредиты, на пополнение оборотных средств при условии, что в период действия настоящего Договора размер единовременной задолженности Заемщика не превышает лимит задолженности, установленный в соответствии с п.1.1 настоящего Договора (Дополнительными соглашениями к нему) на определенный период времени.
1.3. Для получения Кредитов в рамках Кредитной линии Заемщик предоставляет Кредитору заявку на получение Кредита. Сумма, процентная ставка, срок возврата Кредитов, предоставляемых в рамках настоящего Договора, определяются в Дополнительных соглашениях к настоящему Договору. При этом срок возврата Кредитов в Дополнительных соглашениях не может превышать 12 (Двенадцать месяцев), но не более срока действия кредитной линии, установленного п.1.1 настоящего Договора. Дополнительные соглашения оформляются при выдаче Кредитов в рамках Кредитной линии и являются неотъемлемой частью настоящего Договора.
2.4. Заемщик, в дату открытия кредитной линии, указанной в п.1.1 настоящего Договора уплачивает Кредитору разовую комиссию за открытие лимита Кредитной линии в размере 120 000,00 (Сто двадцать тысяч) рублей 00 копеек, причем уплата данной комиссии производится в день выдачи первого Транша/Кредита.
Стороны пришли к соглашению, что указанная комиссия не является скрытым увеличением процентной ставки, а направлена на компенсацию расходов Кредитора, связанных с особенностями выдачи кредита по настоящему Договору, в том числе, но не ограничиваясь, возможных расходов по резервированию
2.5. Возврат суммы Кредита производится в сроки, установленные Дополнительными соглашениями к настоящему Договору, но не позднее срока окончания настоящего Договора.
2.7. При просрочке платежей в погашение Кредита(ов) с момента просрочки на просроченные суммы проценты, предусмотренные п. 1.3. настоящего Договора, не начисляются. За неуплату или несвоевременную уплату денежных средств в счет возврата Кредита(ов) и (или) начисленных процентов и (или) уплаты комиссий Заемщик, по требованию Кредитора, выплачивает ему пени в размере 0,17% (Ноль целых семнадцать сотых) процентов от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Банк вправе снизить размер пени, но ее размер не может быть менее 0,04% (Ноль целых четыре сотых) процента от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Пени начисляются с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательства, установленной настоящим Договором и/или Дополнительным соглашением к нему, по дату погашения просроченной задолженности включительно. При этом вышеуказанные пени служат, в том числе, для компенсации Заемщиком Кредитору процентов за пользование кредитными средствами сверх установленного настоящим Договором срока и прочих потерь, связанных с несвоевременным исполнением обязательств Заемщика по настоящему Договору.
3.1. Возврат Кредита(ов), уплата процентов, комиссий и пени (при их наличии) производится в безналичном порядке путем перечисления денежных средств Заемщиком, или путем списания Кредитором, без дополнительного распоряжения Заемщика, денежных средств с расчетных счетов, открытых в АО «Углеметбанк», либо иными не запрещенными гражданским законодательством РФ способами.
3.2. Датой выдачи Кредита(ов) является дата образования задолженности на ссудном счёте.
Датой погашения задолженностей по настоящему Договору является дата поступления средств на соответствующие счета Кредитора, в том числе:
по погашению Кредита – на счета, указанные в дополнительных соглашениях к настоящему Договору;
по уплате процентов – на счет ________________;
по уплате комиссии, указанной в п.2.4. настоящего Договора – на счет _____________;
по уплате пеней, указанных в п.2.7. настоящего Договора – на счет ______________;
В случае изменения вышеуказанных счетов, Кредитор направляет в адрес Заемщика уведомление с указанием новых счетов для погашения задолженности по настоящему Договору.
3.3. Отсчет срока для начисления процентов за пользование Кредитом(ами), предоставленным(и) в рамках Кредитной линии, начинается с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету, открытому Кредитором в соответствии с п.2.1. настоящего Договора, и заканчивается датой погашения задолженности (включительно).3.4. При начислении суммы процентов по Кредиту (ам), предоставленному(ым) в рамках Кредитной линии, в расчет принимается фактическое количество календарных дней, на которое выдан Кредит(ы). При этом за базу берется действительное количество календарных дней в году (365 или 366 дней соответственно).Расчет процентов производится на остаток ссудной задолженности, числящейся на балансе Кредитора на утро каждого календарного дня соответствующего периода начисления процентов.
3.5. Суммы, поступающие от Заемщика в счет погашения просроченной задолженности по настоящему Договору, направляются, независимо от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:
1) издержки по получению исполнения;
2) уплата процентов за пользование Кредитом;
3) уплата задолженности по Кредиту;
4) уплата пени.
Кредитор вправе по своему усмотрению в одностороннем порядке изменять установленную очередность с соблюдением требований ст. 319 ГК РФ.
3.6. Издержки по получению исполнения задолженности Заемщика по настоящему Договору, оплачиваются Заемщиком в соответствии с калькуляцией фактических расходов, утвержденной руководителем и главным бухгалтером Кредитора, или решением суда.
4.2. Кредитор имеет право в одностороннем порядке повысить процентную ставку по настоящему Договору, в том числе в случае увеличения ключевой ставки ЦБ РФ по истечении 10 (Десяти) календарных дней с даты уведомления Заемщика, Поручителей и Залогодателей (при их наличии). Уведомление считается полученным:
- с даты вручения уведомления, указанной на уведомлении при вручении нарочным,
- по истечении 7 (Семи) рабочих дней с даты отправки уведомления почтовой связью (заказным письмом с уведомлением о вручении),
- с даты получения телеграммы, определяемой по данным органа почтовой связи;
- с даты отправки уведомления посредством электронного документооборота либо через интернет(клиент) –банк.
В течение 10 (Десяти) календарных дней с момента получения уведомления Кредитора Заемщик, Поручитель, Залогодатель (при их наличии) вправе сообщить Кредитору о намерении досрочного погашения Кредита в сроки, установленные в п. 5.2 настоящего Договора. В случае не поступления от Заемщика, Поручителей, Залогодателей (при их наличии) сообщения о намерении досрочно погасить Кредит, процентная ставка подлежит изменению в сроки, установленные в настоящем пункте Договора.
4.3. Кредитор имеет право, в случае расторжения настоящего Договора, требовать от Заемщика возврата задолженности по Кредиту(ам), предоставленному(ым) в рамках Кредитной линии, причитающихся к уплате процентов, комиссий, пени и расходов, указанных в п.3.6 настоящего Договора.
4.4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком принятых по настоящему Договору обязательств (в том числе, при просрочке в уплату суммы Кредита(ов), предоставленного (ых) в рамках Кредитной линии, и (или) начисленных процентов, и (или) причитающихся комиссий) Кредитор имеет право на списание денежных средств в пределах сумм любых задолженностей по настоящему Договору:
- со счетов Заемщика, открытых в АО «Углеметбанк»,
- со счетов, открытых Заемщику в иных банках, в случае, если такое право дано Заемщиком Кредитору посредством договоров на открытие соответствующих счетов либо дополнительных соглашений к ним, либо иных распоряжений Заемщика.
При этом, при наличии каких-либо просрочек по настоящему Договору, право на списание денежных средств начинает действовать с момента окончания времени работы Кредитора с клиентами в дату (срок) платежа.
В случае предоставления права на списание денежных средств со счетов Заемщика, открытых в иной валюте, чем валюта Кредита по настоящему Договору, списание производится по курсу валюты Кредита к валюте счета, установленному Кредитором на день списания.
4.6. Кредитор вправе в одностороннем порядке уменьшить (закрыть) лимит задолженности, установленный п.1.1 настоящего Договора, без предварительного уведомления Заемщика, в следующих случаях:
4.6.1. при неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по настоящему Договору;
4.6.2. при неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по договорам, обеспечивающим возврат суммы Кредита(ов) (при наличии);
4.6.3. при неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по иным кредитным договорам, заключенным с Кредитором;
4.6.4. в случае принятия решений о реорганизации, ликвидации или уменьшения уставного капитала Заемщика без согласования с Кредитором.
4.6.5. в случае, указанном в п. 4.7.4. настоящего Договора.
4.7. Кредитор имеет право в одностороннем порядке, с последующим уведомлением Заемщика, прекратить выполнение своих обязательств по предоставлению средств, предусмотренных настоящим Договором, в следующих случаях:
4.7.1. при неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по настоящему Договору;
4.7.2. нарушения Заемщиком любого из условий настоящего Договора;
4.7.3. предъявления к расчетным счетам Заемщика, открытым в АО «Углеметбанк», требований третьих лиц при условии, что указанные обстоятельства не устранены в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты их возникновения;
4.7.4. при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что выдаваемые в рамках кредитной линии Кредиты не будут возвращены в срок;
4.7.5. при несвоевременном предоставлении Кредитору отчетности, сведений и других необходимых данных, предусмотренных требованиями Кредитора, а также при установлении факта предоставления Заемщиком недостоверной информации;
4.7.6. при установлении факта совершения Заемщиком сомнительных операций (сделок), предусмотренных Федеральным законом от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма";
4.7.7. наложение ареста на денежные средства на счетах Заемщика, либо на иное имущество Заемщика, в совокупной сумме более 10% (Десяти) процентов от чистых активов Заемщика по данным бухгалтерского баланса на последнюю отчетную (квартальную) дату, при условии, что указанные обстоятельства не устранены в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с даты их возникновения.
4.8. Сведения о Заемщике по настоящему Договору передаются в бюро кредитных историй в соответствии с положениями Федерального закона от 30 декабря 2004 г. №218-ФЗ «О кредитных историях».
5.1. Кредитные средства предоставляются без обеспечения.
5.2. При увеличении Кредитором процентной ставки в соответствии с п.4.2 настоящего Договора Заемщик, Поручитель, Залогодатель (при их наличии) имеет право вернуть всю сумму Кредита(ов), предоставленного(ых) в рамках Кредитной линии, на условиях взимания прежней процентной ставки в течение 28 (Двадцати восьми) календарных дней с даты истечения срока для уведомления Кредитора о досрочном погашении Кредита, указанного в п.4.2 настоящего Договора.
5.3. При несогласии Поручителей и/или Залогодателей (при их наличии) по настоящему Договору с увеличением процентной ставки Заемщик обязан предоставить других Поручителей или иное обеспечение по согласованию с Кредитором в течение 10 (Десяти) календарных дней с даты получения письменного уведомления. Кредитор вправе не согласиться с предложенными поручителями и (или) иным обеспечением и может воспользоваться правом, предусмотренным п.6.1. или п.6.2. настоящего Договора.
5.4. Заемщик обязуется в течение 10 (Десяти) рабочих дней в письменной форме сообщать Кредитору о регистрации изменений и (или) дополнений в учредительные документы, об изменении места нахождения и (или) адресов Заемщика, номеров телефона, телефакса, об изменении лиц, имеющих право подписи расчетных документов от имени Заемщика, а также о прекращении и (или) продлении срока их полномочий, об изменении состава участников (акционеров) в случае, если в результате сделок по купле-продажи долей (акций) Заемщика образовался участник (акционер), имеющий возможность влиять на принятие решений Заемщиком и/или возникновении обстоятельств, способных повлиять на выполнение Заемщиком обязательств по настоящему Договору. В случае невыполнения и (или) несвоевременного выполнения требований, указанных в настоящем пункте, Заемщик по требованию Кредитора в каждом конкретном случае уплачивает ему штраф в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей.
5.4.1. Заемщик обязан по требованию Кредитора (не более чем в срок 10 (Десять) рабочих дней с момента получения требования) предоставлять соответствующие документы, подтверждающие целевое использование денежных средств, полученных по настоящему Договору.
В случае невыполнения и (или) несвоевременного выполнения требований, указанных в настоящем пункте, Заемщик по требованию Кредитора в каждом конкретном случае уплачивает ему штраф в размере 0,3% (Ноль целых три десятых) процента от суммы лимита, указанной п.1.1. настоящего Договора.
5.5. В течение срока действия настоящего Договора Заемщик обязуется предоставлять Кредитору заверенные копии отчетности и (или) налоговые декларации, предоставляемые в налоговые и иные органы (в течение 10 (Десяти) календарных дней после их сдачи в данные органы), а также по требованию Кредитора составлять и предоставлять последнему сведения об обеспеченности кредита (при наличии), расшифровки к отчетности, письма, справки и иные документы (отчеты) по затребованной форме в сроки, определенные Кредитором.
В случае не выполнения и (или) несвоевременного выполнения обязательства, указанного в настоящем пункте, Заемщик по требованию Кредитора уплачивает ему штраф в размере 0,3% (Ноль целых три десятых) процента от суммы лимита, указанной в п.1.1 настоящего Договора.
5.6. В течение срока действия настоящего Договора Заемщик обязуется допускать уполномоченных сотрудников Кредитора в служебные, производственные, складские и другие помещения с целью проверок финансово-хозяйственного положения Заемщика, целевого использования Кредита(ов) и его обеспеченности (при наличии) и предоставлять ему все необходимые для этого документы. Количество проверок и их сроки Кредитором с Заемщиком не согласовываются.
5.6.1. В течение срока действия настоящего Договора Заемщик уполномоченных представителей (служащих) Банка России в места хранения (нахождения) предметов залога (при наличии) с целью проведения осмотра предмета залога (при наличии) и ознакомления с деятельностью Заемщика, посредством визуального наблюдения, в том числе с использованием специальных технических средств, имеющих функции фото-, киносъемки, видеозаписи, или средств фото-, киносъемки, видеозаписи, а также обеспечить предоставление документов (информации), необходимых для их проведения.
5.7. Заемщик обязуется без согласия Кредитора не направлять денежные средства, полученные по настоящему Договору, частично или в полном объеме, прямо или косвенно (через третьих лиц) на следующие цели:
а) на погашение иных обязательств кредитного характера Заемщика (в том числе и по настоящему Договору) или иных аналогичных обязательств третьих лиц;
б) на приобретение и (или) погашение векселей;
в) на предоставление займов третьим лицам и погашение займов третьих лиц;
г) на приобретение и (или) погашение эмиссионных ценных бумаг;
д) на осуществление вложений в уставные капиталы других юридических лиц;
е) на оплату любых комиссий Банка.
В случае невыполнения данного обязательства Заемщик в каждом конкретном случае по требованию Кредитора уплачивает ему штраф в размере 0,3% (Ноль целых три десятых процента) от суммы лимита, указанной в п. 1.1. настоящего Договора.
5.8. В случае открытия банковских счетов после заключения настоящего договора Заемщик обязуется уведомлять Кредитора об этом в течение 10 (Десяти) рабочих дней после заключения соответствующего гражданско-правового договора.
В случае несообщения и (или) несвоевременного сообщения об открытии каждого счета Заемщик обязан в каждом конкретном случае по требованию Кредитора уплатить штраф в размере 10 000 (Десяти тысяч) рублей.
5.9. Заемщик обязуется в течение 20 (Двадцати) рабочих дней с момента получения соответствующего требования Кредитора предоставить Кредитору право на списание денежных средств со счетов, открытых Заемщику в других кредитных организациях, посредством подачи распоряжений о предоставлении права на списание денежных средств со счетов Заемщика.
В случае не предоставления Заемщиком Кредитору копий вышеуказанных распоряжений (с отметками обслуживающего банка), предоставляющих Кредитору право на списание денежных средств с банковских счетов Заемщика, Заемщик обязан в каждом конкретном случае по требованию Кредитора уплатить штраф в размере 10 000 (Десять тысяч) рублей.
5.10. Заемщик имеет право обратиться к Кредитору с просьбой о досрочном высвобождении залога (при наличии), переоформлении договора залога/об ипотеке (замена, высвобождение залога, в том числе частичное, внесение изменений в договор залога/об ипотеке). При согласии Кредитора на досрочное высвобождение залога (при наличии) либо переоформление договора залога/об ипотеке Заемщик обязуется оплатить комиссию в соответствии с действующими на день подписания соответствующего соглашения Тарифами Кредитора.
Заемщик ознакомлен с Тарифами, действующими на дату заключения настоящего Договора, размещенными на сайте Кредитора www.coalmetbank.ru. В течение срока действия настоящего Договора Кредитор вправе в одностороннем порядке изменять Тарифы. Об изменении Тарифов Заемщик уведомляется не менее чем за 5 (Пять) календарных дней до принятия новых Тарифов путем размещения соответствующих уведомлений на сайте Кредитора www.coalmetbank.ru и (или) в операционных залах Кредитора. Новые Тарифы вступают в силу с даты, определенной Кредитором.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 22 марта 2024 года
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 22 марта 2024 года, протокол № 22/03/24
3. Подпись
3.1. Генеральный директор АО «Нытва» Бутенко Д.А.
(подпись)
3.2. Дата “ 22 ” марта 20 24 г. М.П.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.А. Бутенко
3.2. Дата 22.03.2024г.