Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Березниковский содовый завод"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 618400, Пермский кр., г. Березники, ул. Новосодовая, д. 19
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025901701143
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5911013780
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30667-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9629
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 23.03.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров: количественный состав Совета директоров - 7 (семь) человек. В голосовании приняли участие 7 (Семь) членов Совета директоров.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров и результаты голосования:
По первому вопросу повестки дня «О принятии решения о согласии на совершение крупной сделки по заключению кредитного договора между Акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и Акционерным обществом «Акционерный банк «РОССИЯ»» принято следующее решение:
1.1. В соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», подп. 19, 30 п. 8.2 Устава АО «БСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки по заключению кредитного договора между Акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и Акционерным обществом «Акционерный банк «РОССИЯ» на следующих условиях:
? Стороны сделки: Акционерное общество «Березниковский содовый завод» (ЗАЕМЩИК) и Акционерным обществом «Акционерный банк «РОССИЯ» (БАНК);
? Вид операции: Предоставление кредита в форме возобновляемой кредитной линии;
? Лимит задолженности: 1 000 000 000.00 (Один миллиард) рублей 00 копеек;
? Цель кредита: Финансирование текущей деятельности;
? Срок траншей: До 180 (Сто восемьдесят) дней (включительно), От 181 (Сто восемьдесят один) до 365 (Триста шестьдесят пять) дней (включительно);
? Процентная ставка за пользование траншами: Максимальная процентная ставка по выдаваемому траншу устанавливается в размере ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2 (Два) процентных пункта. В случае изменения Банком России размера ключевой ставки процентная ставка по Кредитному договору изменяется со дня, следующего за днем, с которого Банк России изменил ключевую ставку. Установление процентной ставки по каждому траншу в рамках Кредитного договора осуществляется по согласованию с БАНКОМ.
? График уплаты процентов по траншам: Уплата процентов за пользование траншами производится ЗАЕМЩИКОМ не позднее последнего рабочего дня месяца, в котором закончился соответствующий процентный период;
? Обеспечение обязательств ЗАЕМЩИКА: Обеспечением исполнения обязательств ЗАЕМЩИКА по Кредитному договору является поручительство АО «БСК» (ИНН 0268008010);
? Иные условия кредитного договора: БАНК имеет право отказаться от исполнения Кредитного договора в одностороннем порядке и/или полностью либо частично закрыть свободный Лимит задолженности и/или отказать в выдаче траншей и/или потребовать от ЗАЕМЩИКА досрочного возврата суммы предоставленных траншей, уплаты процентов за пользование траншами, а также иных платежей, причитающихся БАНКУ, в случае отсутствия в период действия Кредитного договора ссудной задолженности по Кредитному договору в течение 6 (Шести) месяцев (непрерывно) либо непредоставления в БАНК Заявления на получение транша в течение 6 (Шести) месяцев с даты последнего получения ЗАЕМЩИКОМ транша по Кредитному договору.
1.2. Поручить генеральному директору Акционерного общества «Березниковский содовый завод» Давыдову Э.М. или иному Уполномоченному лицу согласовать с Акционерным обществом «Акционерный банк «РОССИЯ» другие условия кредитного договора и подписать от имени Акционерного общества «Березниковский содовый завод» данный договор.
Итоги голосования: «За» - 7 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
По второму вопросу повестки дня «О принятии решения о согласии на совершение крупной сделки по заключению дополнительного соглашения к договору поставки между Акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и Обществом с ограниченной ответственностью «Кузбасская угольная компания»» принято следующее решение:
2.1. В соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", подп. 32 п. 8.2 Устава АО «БСЗ» предоставить согласие на совершение крупной сделки по заключению дополнительного соглашения к договору поставки № № 01д/10с-251 от 05.04.2022 между Акционерным обществом «Березниковский содовый завод» и Обществом с ограниченной ответственностью «Кузбасская угольная компания» на следующих условиях:
?Стороны сделки: Акционерное общество «Березниковский содовый завод» (Заказчик) и Общество с ограниченной ответственностью «Кузбасская угольная компания» (Поставщик).
?Предмет сделки: Поставщик поставляет, а Заказчик принимает и оплачивает на условиях, предусмотренных настоящим договором уголь антрацит в количестве 78 000 т. в период с 01.04.2022 по 31.07.2023 на условиях, предусмотренных настоящим договором.
?Сумма договора: не более 2 872 389 682 (два миллиарда восемьсот семьдесят два миллиона триста восемьдесят девять тысяч шестьсот восемьдесят два) рубля 19 копеек, в том числе НДС.
?Дополнительный объем поставки: 18 000 (Восемнадцать тысяч) тонн.
?Срок поставки: в пункте 1.2. договора слова: «март 2023 г.» заменить на «июль 2023 г.».
? Иные условия: стороны договорились, что с учетом порядка определения цены на Товар, указанной в п.3.1. договора, установить в период апрель-июнь 2023 г., цену за тонну с учетом доставки на уголь антрацит в размере не выше 25 474 (двадцать пять тысяч четыреста семьдесят четыре) рубля 44 копейки без учета НДС.
2.2. Поручить исполнительному директору Акционерного общества «Березниковский содовый завод» Н.Р. Шамсутдинову или иному Уполномоченному лицу согласовать с Обществом с ограниченной ответственностью «Кузбасская угольная компания» другие условия дополнительного соглашения к договору поставки № 01д/10с-251 от 05.04.2022 и подписать от имени Акционерного общества «Березниковский содовый завод» данное дополнительное соглашение к договору поставки № 01д/10с-251 от 05.04.2022.
Итоги голосования: «За» - 7 голосов, «Против» - 0 голосов, «Воздержался» - 0 голосов.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента: 23 марта 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: № 4 от 23.03.2023 г.
3. Подпись
3.1. Исполнительный директор (доверенность № 131 от 02.09.2022 г.)
Шамсутдинов Наиль Римович
3.2. Дата 24.03.2023г.