Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Научно-производственное объединение "Искра"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 614038, Пермский кр., г. Пермь, ул. Академика Веденеева, д. 28
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025901509798
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5907001774
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 30632-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=17182; http://www.e-disclosure.ru/portal//company.aspx?id=17182
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.05.2023
2. Содержание сообщения
1. Кворум заседания совета директоров эмитента: кворум имеется
2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Вопрос 2 повестки дня: «О согласии на совершение крупной сделки по заключению ПАО НПО «Искра» Генеральных соглашений о предоставлении независимых (банковских) гарантий (с установленным лимитом ответственности Гаранта) № 23/ГА/0010-05-D от 06.03.2023, 23/ГА/0011-05-D с ПАО «Промсвязьбанк»».
В соответствии с пп. 26 пункта 8.2. Устава Общества принять решение о согласии на совершение крупной сделки между ПАО НПО «Искра» и ПАО «Промсвязьбанк» путем заключения Генеральных соглашений о предоставлении независимых (банковских) гарантий (с установленным лимитом ответственности Гаранта) (далее – Соглашение) № 23/ГА/0010-05-D от 06.03.2023 на сумму 1 650 млн. руб., № 23/ГА/0011-05-D на сумму 4 300 млн. руб.»
Термины и определения:
Лимит ответственности или лимит – максимально возможная общая сумма единовременных обязательств Гаранта по предоставленным в соответствии с условиями Соглашения Гарантиям и в связи с ними.
Неиспользованный лимит – свободный остаток Лимита ответственности, в рамках которого Гарант предоставляет Гарантии, рассчитываемый как разница между Лимитом ответственности и суммой всех Гарантий, выданных Гарантом в рамках Соглашения.
Срок использования лимита – срок, в течение которого Принципал вправе обратиться к Гаранту за предоставлением Гарантий в соответствии с условиями Соглашения.
Срок действия лимита – максимальный срок действия любой Гарантии, выдаваемой в соответствии с Соглашением, до истечения которого должны прекращаться все Гарантии.
Тендерная гарантия – Гарантия в обеспечение исполнения обязательств Принципала перед Бенефициаром в связи с участием Принципала в конкурсах/аукционах и иных закупках на заключение контрактов, договоров, связанных с выполнением заказа на закупку товара, работы, услуги.
Существенные условия сделок:
Существенные условия сделок с ПАО «Промсвязьбанк»:
Стороны сделки:
Принципал – ПАО НПО «Искра»,
Гарант – ПАО «Промсвязьбанк»
Бенефициары:
- Государственная корпорация по космической деятельности «Роскосмос», Государственная корпорация по атомной энергии «Росатом», Государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее по отдельности – Корпорация), подведомственные им предприятия, организации Корпорации, а также дочерние и зависимые общества организаций Корпорации;
- Министерства Российской Федерации, федеральные службы Российской Федерации, федеральные агентства Российской Федерации и подведомственные им предприятия и учреждения;
- Организации, в уставном капитале которых доля прямого и/или косвенного участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает 50 (Пятьдесят) процентов;
- Публичное акционерное общество Газпром (ИНН 7736050003), а также его дочерние и зависимые общества;
- Публичное акционерное общество Новатэк (ИНН 6316031581), а также его дочерние и зависимые общества.
Предмет сделок:
Гарант обязуется в течение Срока использования лимита и в рамках Срока действия лимита предоставлять по просьбе Принципала на условиях, предусмотренных Соглашением, Гарантии в пределах суммы Неиспользованного лимита и оказывать Принципалу услуги, предусмотренные Соглашением, а Принципал обязуется в порядке, установленном Соглашением, уплачивать Гаранту вознаграждение за предоставление Гарантий, за оказанные Гарантом услуги и иные суммы, предусмотренные Соглашением, а также возмещать суммы, уплаченные по Гарантиям и иные суммы, определенные в Соглашении.
Лимит ответственности составляет: 5 950 000 тыс. руб.
В течение Срока использования лимита, Гарантом могут быть предоставлены следующие Гарантии:
а) Гарантии исполнения Контракта;
б) Гарантии возврата авансового платежа;
в) Тендерные гарантии;
г) Гарантии обеспечения гарантийных обязательств.
Срок действия лимита: по 31 декабря 2026 года включительно.
Размер вознаграждения в отношении гарантий исполнения контракта, гарантий возврата авансовых платежей, гарантий обеспечения гарантийных обязательств:
Размер вознаграждения за предоставление Гарантии считается согласованным Сторонами в момент предоставления Гарантом соответствующей Гарантии. При этом согласованный Сторонами размер вознаграждения за предоставление Гарантии должен составлять не более 1,5 (Одна целая пять десятых) процентов годовых от суммы соответствующей Гарантии за фактический период действия Гарантии, но в любом случае размер вознаграждения не может быть менее 50 000,00 (Пятьдесят тысяч, 00/100) рублей.
Размер вознаграждения в отношении тендерных гарантий:
Размер вознаграждения за предоставление Гарантии считается согласованным Сторонами в момент предоставления Гарантом соответствующей Гарантии. При этом согласованный Сторонами размер вознаграждения за предоставление Гарантии должен составлять не более 1,5 (Одна целая пять десятых) процентов годовых от суммы соответствующей Гарантии на дату ее выдачи за период действия Гарантии, которые указаны в соответствующей Гарантии, но в любом случае размер вознаграждения не может быть менее 50 000,00 (Пятьдесят тысяч, 00/100) рублей.
Гарант имеет право изменять в одностороннем порядке Тарифы по операциям с независимыми (банковскими) гарантиями в ПАО «Промсвязьбанк», путем введения новых, изменения и (или) отмены действующих ставок вознаграждения по проведению операций с независимыми (банковскими) гарантиями в ПАО «Промсвязьбанк», с извещением Принципала не позднее 5 (Пяти) Рабочих дней до даты вступления в силу изменений.
Порядок уплаты вознаграждения.
При предоставлении Гарантии исполнения Контракта, Гарантии возврата авансовых платежей и Гарантии обеспечения гарантийных обязательств: вознаграждение за предоставление Гарантии уплачивается Принципалом Гаранту в следующем порядке:
- за период с даты вступления Гарантии в силу по последний день календарного квартала вступления Гарантии в силу — не позднее даты выдачи Гарантии;
- за каждый следующий календарный квартал — не позднее последнего Рабочего дня календарного квартала, предшествующего календарному кварталу, за который уплачивается вознаграждение;
- за период с первого числа календарного квартала истечения срока действия Гарантии по дату истечения срока действия Гарантии — не позднее последнего Рабочего дня календарного квартала, предшествующего календарному кварталу истечения срока действия Гарантии.
В случае если размер вознаграждения, рассчитанный за фактический период действия Гарантии исполнения Контракта, Гарантии возврата авансовых платежей и Гарантии обеспечения гарантийных обязательств, составит 50 000 (Пятьдесят тысяч, 00/100) рублей (включительно) и менее, то Принципал уплачивает Гаранту вознаграждение в размере 50 000 (Пятьдесят тысяч, 00/100) рублей единовременно в дату выдачи такой Гарантии до выдачи такой Гарантии.
При предоставлении Тендерной гарантии вознаграждение за предоставление Гарантии уплачивается Принципалом Гаранту единовременно в дату выдачи Гарантии до выдачи Гарантии.
«За» – Овчинников М.А., Шангин Д.В., Гуреев С.Б., Юрасов С.П.
«Против» – нет
«Воздержались» – нет
3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято соответствующее решение: 19 мая 2023 г.
4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором принято соответствующее решение: Протокол № 7/2023 СД от 22.05.2023.
5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, должны быть указаны идентификационные признаки ценных бумаг: неприменимо
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.П. Юрасов
3.2. Дата 22.05.2023г.