Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Специализированный застройщик "Орёлстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 302002, Орловская обл., г. Орёл, пл. Мира, д. 7Г
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025700764363
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5751005940
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40851-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5270
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.01.2024
2. Содержание сообщения
• Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение»): Кворум: 100% от общего количества избранных членов Совета директоров; Результаты голосования: по п. 1.1.: «За» - 75,0%, «Против» - 25,0%, «Воздержался» - 0%; по п. 1.2.: «За» - 71,4%, «Против» - 28,6%, «Воздержался» - 0%; по п. 1.3.: «За» - 71,4%, «Против» - 28,6%, «Воздержался» - 0%; по п. 1.4.: «За» - 71,4%, «Против» - 28,6%, «Воздержался» - 0%; по п. 1.5.: «За» - 75,0%, «Против» - 25,0%, «Воздержался» - 0%; по п. 1.6.: «За» - 71,4%, «Против» - 28,6%, «Воздержался» - 0%. (В соответствии с п.3 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при подведении итогов голосования не учитывались голоса заинтересованных: по п.1.1. и 1.5 – одного члена Совета директоров; по п. 1.2-1.4 и п. 1.6 –двух членов Совета директоров).
• Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1.1. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», а также федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: заключение ПАО «СЗ «Орелстрой» (далее также - «Залогодатель») с … (далее также - «Залогодержатель»), Дополнительного соглашения (далее также – «Дополнительное соглашение») к Договору об ипотеке, по которому передано в ипотеку недвижимое имущество (далее также – «Предмет ипотеки»), а именно: Земельный участок, общей площадью 17290+/-46 квадратных метров, кадастровый номер 57:10:0030801:18565, категория земель: Земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: Многоэтажная жилая застройка (высотная застройка), для размещения многоэтажных жилых домов, расположенный по адресу: Российская Федерация, Орловская область, муниципальный округ Орловский, д. Образцово (далее – «Земельный участок») - … в обеспечение исполнения обязательств … (далее также – «Заемщик», «Должник», «Выгодоприобретатель») по Кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии … (далее также – «Кредитное соглашение»). Указанные сделки являются взаимосвязанными; Дополнительным соглашением вносится изменение в размер процентной ставки за пользование Кредитами, предоставленными Заемщику в рамках Кредитного соглашения. С учетом Дополнительного соглашения условия Кредитного соглашения следующие: ...
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки, и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Залогодателя) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя и Должника; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (сокращенное наименование: ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822; ИНН 5753069963; Орловская область, город Орёл, площадь Мира, дом 7г, этаж 2, помещение 6) распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя (прямое распоряжение) и Должника (косвенное распоряжение); Гефель Владислав Владимирович (председатель Правления Залогодателя) является единоличным исполнительным органом Должника.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «СЗ «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.2. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», а также федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: заключение ПАО «СЗ «Орелстрой» (далее также – «Залогодатель») с … далее также – «Кредитор», «Залогодержатель», «Банк») Договора ипотеки в качестве обеспечения исполнения полной суммы обязательств … («Заемщик», «Должник») перед Банком … на следующих существенных условиях:…..
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Залогодателя) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя и Выгодоприобретателя; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (сокращенное наименование: ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822) - прямо распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя и Выгодоприобретателя; Гургунаев Омар Арабиевич (член Совета директоров Залогодателя) является единоличным исполнительным органом Выгодоприобретателя.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «СЗ «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.3. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», а также федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить согласие на совершение сделки в совершении которой имеется заинтересованность: заключение ПАО «СЗ «Орелстрой» (далее также – «Залогодатель») с Банком …, далее также – «Кредитор», «Залогодержатель», «Банк») Договора ипотеки в качестве обеспечения исполнения полной суммы обязательств … («Заемщик», «Должник») перед Банком … на следующих существенных условиях:
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Залогодателя) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя и Выгодоприобретателя; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (сокращенное наименование: ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822) - прямо распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя и Выгодоприобретателя; Гургунаев Омар Арабиевич (член Совета директоров Залогодателя) – является единоличным исполнительным органом Выгодоприобретателя.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «СЗ «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.4. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», а также федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: заключение ПАО «СЗ «Орелстрой» (далее также – «Займодавец», «Общество») с дочерней компанией Общества… (… «Заемщик») сделки по предоставлению займа / изменению условий займов (взаимосвязанные сделки, далее по тексту совместно – «Сделка») в связи с необходимостью формирования Заемщиком объема собственных средств и субординации сроков возврата займов для участия в реализации проектов строительства следующих объектов: «Многоквартирные дома, расположенные на земельном участке с кадастровым номером 57:25:0000000:6058 по адресу: Российская Федерация, Орловская область, г. Орел»; «Комплекс из 2-х, многоквартирных домов, расположенных по адресу: г. Орел, ул. Прожекторная, 2 (1-й этап и 2-й этап)»; «Комплекс из 3-х многоквартирных домов на земельном участке № 22 по ул. Черепичная в г. Орле. 1-й этап строительства - многоквартирный дом корпус 1 (поз. 2)»; «Комплекс из 3-х многоквартирных домов на земельном участке № 22 по ул. Черепичная в г. Орле. 2-й этап строительства - многоквартирный дом корпус 2 (поз. 3)»; «Комплекс из 3-х многоквартирных домов на земельном участке №22 по ул. Черепичная в г. Орле. 3-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 3 (поз.4)». Существенные условия Сделки:…
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Займодавца) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Займодавца и Заемщика; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822; ИНН 5753069963; Орловская область, город Орёл, площадь Мира, дом 7г, этаж 2, помещение 6) - распоряжается более чем 50 % голосов в высшем органе управления Займодавца (прямое распоряжение) и Заемщика (косвенное распоряжение); Ерихов Кирилл Юрьевич (член Совета директоров Займодавца) - является единоличным исполнительным органом Заёмщика.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «СЗ «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.5. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», а также федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить согласие на совершение сделки в совершении которой имеется заинтересованность: заключение ПАО «СЗ «Орелстрой» (далее также – «Заказчик», «Общество») с дочерней компанией Общества … (… «Подрядчик») дополнительного соглашения к договору подряда (далее также – Договор); указанные сделки являются взаимосвязанными и совместно именуются «Сделка». Существенные условия Сделки:…
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Заказчика) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Заказчика и Подрядчика; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822; ИНН 5753069963; Орловская область, город Орёл, площадь Мира, дом 7г, этаж 2, помещение 6) распоряжается более чем 50 % голосов в высшем органе управления Заказчика (прямое распоряжение) и Подрядчика (косвенное распоряжение).
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «СЗ «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.6. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», а также федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: заключение ПАО «СЗ «Орелстрой» (далее также – «Заимодавец», «Общество») с дочерней компанией Общества … (… «Заемщик») сделки по предоставлению займа в целях реализации проектов строительства в соответствии с Федеральным законом №214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации», в том числе строительства объектов: «Комплекс из 2-х многоквартирных домов поз. 68 и поз. 71, расположенных по адресу Орловский муниципальный округ, д. Образцово, ул. Николая Сенина, 9. 1-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 1 (поз. 68)», а также субординации текущих и будущих займов и получения проектного банковского финансирования, по предоставлению займа / изменению условий займа. Существенные условия сделки: …
Лица, имеющие заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Займодавца) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Займодавца и Заемщика; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822; ИНН 5753069963; Орловская область, город Орёл, площадь Мира, дом 7г, этаж 2, помещение 6) распоряжается более чем 50 % голосов в высшем органе управления Займодавца (прямое распоряжение) и Заемщика (косвенное распоряжение); Ерихов Кирилл Юрьевич (член Совета директоров Займодавца) является единоличным исполнительным органом Заёмщика.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «СЗ «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35
• Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29.01.2024г.
• Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29.01.2024г.; №1.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор
В.В. Гефель
3.2. Дата 29.01.2024г.