Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Специализированный застройщик "Орёлстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 302002, Орловская обл., г. Орёл, пл. Мира, д. 7Г
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025700764363
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5751005940
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40851-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5270
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.04.2025
2. Содержание сообщения
Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение»): Кворум: 100% от общего количества избранных членов Совета директоров; Результаты голосования: «За» - 77,8%, «Против» - 22,2%, «Воздержался» - 0%.
(В соответствии с п.3 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» при подведении итогов голосования не учитывался голос заинтересованного в сделке члена Совета директоров).
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента: Одобрить заключение ПАО «СЗ «Орелстрой» (сделок, в совершении которых имеется заинтересованность: заключение соглашений о новации долгового обязательства (взаимосвязанные сделки, совместно именуемые «Сделка») на следующих существенных условиях:
Сторона Сделки: Общество с ограниченной ответственностью «Орловское строительное управление-2» (ОГРН 1025700693138; сокращенное наименование: ООО «ОСУ-2»).
Предмет Сделки: На основании договоров генподряда:
- №983-ОС от 13.03.2023г. по строительству объекта: «Комплекс из 4-х многоквартирных домов на земельном участке 6 по ул. Зареченской в г. Орле. 2-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 2 (поз. 61)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: Орловская обл., г. Орел, ул. Зареченская, земельный участок 6, площадью 29555 кв.м, с кадастровым номером 57:10:0030801:11111,
- № 2-249 от 27.07.2020г. по строительству объекта: «Комплекс из 4-х многоквартирных домов на земельном участке №48 по ул. Космонавтов в г. Орле. 3-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 3 (поз.6)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: г. Орел, ул. Космонавтов, земельный участок, площадью 24407 кв.м, с кадастровым номером 57:25:0040236:14,
- № 105-ОС от 23.09.2020г. по строительству объекта: «Комплекс из 5-ти многоквартирных домов на земельном участке 1 по ул. Генерала Лаврова в д. Жилина Неполодского с/п Орловского района 3-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 3 (поз. 19)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: Орловская область, Орловский район, Неполодское с/п, д. Жилина, земельный участок, площадью 33661 кв.м, с кадастровыми номерами 57:10:0010201:4565,
- № 1523-ОС от 01.06.2021г. по строительству объекта: «Комплекс из 4-х многоквартирных домов на земельном участке 6 по ул. Зареченской в г. Орле. 4-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 4 (поз. 62)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: Орловская обл., г. Орел, ул. Зареченская, земельный участок 6, площадью 29555 кв.м, с кадастровым номером 57:10:0030801:11111,
- № 2-226 от 20.03.2020г. по строительству объекта: «Комплекс из 4-х многоквартирных домов на земельном участке №48 по ул. Космонавтов в г. Орле. 2-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 2 (поз.4)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: г. Орел, ул. Космонавтов, земельный участок, площадью 24407 кв.м, с кадастровым номером 57:25:0040236:14,
- № 1122-ОС от 01.03.2021г по строительству объекта: «Комплекс из 3-х многоквартирных домов на земельном участке 4 по ул. Зареченской в г. Орле. 3-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 3 (поз. 59)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: г. Орел, ул. Зареченская, земельный участок площадью 20198 кв.м, с кадастровым номером 57:10:0030801:8897,
заключенных ПАО «СЗ «Орелстрой», именуемым также «Заказчик», «Сторона-2» с ООО «ОСУ-2», именуемому также «Генподрядчик», «Сторона-1», Сторона-1 выполняет комплекс работ по строительству указанных объектов, а Сторона-2 оплачивает выполненные работы. По указанным договорам Сторона-2 перечислила Стороне-1 денежные средства на общую сумму 262 861 223,92 (Двести шестьдесят два миллиона восемьсот шестьдесят одна тысяча двести двадцать три рубля 92 копейки), в т.ч. НДС-20% (далее – неотработанные авансовые платежи), из них
- по договору №983-ОС от 13.03.2023г на сумму 4 777 614,42 рублей, в т.ч. НДС-20%,
- по договору №2-249 от 27.07.2020г на сумму 61 256 002,32 рублей, в т.ч. НДС-20%,
- по договору №105-ОС от 23.09.2020г на сумму 29 284 375,80 рублей, в т.ч. НДС-20%,
- по договору №1523-ОС от 01.06.2021г на сумму 67 533 682,54 рублей, в т.ч. НДС-20%,
- по договору №2-226 от 23.03.2020г на сумму 90 979 176,18 рублей, в т.ч. НДС-20%,
- по договору №1122-ОС от 01.03.2021г на сумму 9 030 372,66 рублей, в т.ч. НДС-20%.
При этом Сторона-1 не предоставила Стороне-2 документы, подтверждающие выполнение работ по указанным договорам и закрывающие перечисленные авансовые платежи в полном объеме. В результате общий размер задолженности Стороны-1 перед Стороной-2 по неотработанным авансовым платежам составляет 262 861 223,92(Двести шестьдесят два миллиона восемьсот шестьдесят одна тысяча двести двадцать три рубля 92 копейки), в т.ч. НДС-20%.
Стороны Сделки пришли к соглашению о замене первоначального обязательства Стороны-1 по возврату суммы неотработанных авансовых платежей Стороне-2 на общую сумму 262 861 223,92(Двести шестьдесят два миллиона восемьсот шестьдесят одна тысяча двести двадцать три рубля 92 копейки), в т.ч. НДС-20%, на заемное обязательство (далее также – «Заем») между ними на следующих условиях:
Заемщик: Сторона-1; Займодавец: Сторона-2.
Сумма Займа: 262 861 223,92 (Двести шестьдесят два миллиона восемьсот шестьдесят одна тысяча двести двадцать три рубля 92 копейки).
Срок Займа по 31 декабря 2030 года включительно. Датой начала пользования заемными средствами считается дата подписания соглашений о новации.
Проценты за пользование займом не взимаются; Заем является беспроцентным.
Сторона-2 не имеет права истребовать от Стороны-1 возврата суммы займа на сумму займа раньше срока, предусмотренного настоящим Соглашением для выплаты суммы займа. В случае просрочки исполнения Стороной-1 обязательства по возврату суммы займа в срок, Сторона-1 уплачивает Стороне-2 пени из расчета 24 (двадцати четырех) % годовых от суммы займа, в отношении которой допущена просрочка оплаты, с момента начала просрочки возврата до момента погашения задолженности по возврату.
С момента подписания соглашений первоначальные обязательств Заемщика прекращаются полностью.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822; ИНН 5753069963) - распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Займодавца (прямое распоряжение) и Заемщика (косвенное распоряжение); Рогачев Александр Александрович - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Займодавца и Заемщика.
• Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29.04.2025г.
• Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 30.04.2025г.; №9.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор
В.В. Гефель
3.2. Дата 30.04.2025г.