Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Специализированный застройщик "Орёлстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 302002, Орловская обл., г. Орёл, пл. Мира, д. 7Г
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025700764363
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5751005940
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40851-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5270
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.02.2025
2. Содержание сообщения
• Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение»): Кворум: 100% от общего количества избранных членов Совета директоров; Результаты голосования:
- по вопросу 1.1.: «За» - 75%, «Против» - 25%, «Воздержался» - 0%, в соответствии с п.3 ст. 83 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» при подведении итогов голосования не учитывался голос Ерихова К.Ю.;
- по вопросу 1.2.: «За» - 77,8%, «Против» - 22,2%, «Воздержался» - 0%.
• Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1.1. Предоставить согласие на совершение сделки (взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность: заключение ПАО «СЗ «Орелстрой» (именуемым также «Займодавец») с ... (...далее также - «Заемщик») договора (ов) займа / изменение условий займа, в целях реализации проектов строительства и финансирования гарантийных обязательств, субординации займов и создания условий для получения проектного банковского финансирования. Заемщик - …
Процентная ставка: ….
Цена Сделки: Суммарная стоимость Займов с учетом процентов – не более …
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка, после ее совершения, соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «СЗ «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главой 34 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.2. В целях пополнения внеоборотных активов дочерней подрядной организации, согласовать совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: заключение ПАО «СЗ «Орелстрой» (ИНН 5751005940) с дочерней компанией Общества соглашения о новации долгового обязательства (далее также – Соглашение), на следующих существенных условиях:
Сторона 1: Общество с ограниченной ответственностью «Орловское строительное управление-2» (ОГРН 1025700693138).
Сторона 2: Публичное акционерное общество «Специализированный застройщик «Орелстрой»
Предмет сделки: по договорам генподряда
- №983-ОС от 13.03.2023г. по строительству объекта: «Комплекс из 4-х многоквартирных домов на земельном участке 6 по ул. Зареченской в г. Орле. 2-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 2 (поз. 61)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: Орловская обл., г. Орел, ул. Зареченская, земельный участок 6, площадью 29555 кв.м, с кадастровым номером 57:10:0030801:11111,
- № 2-249 от 27.07.2020г. по строительству объекта: «Комплекс из 4-х многоквартирных домов на земельном участке №48 по ул. Космонавтов в г. Орле. 3-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 3 (поз.6)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: г. Орел, ул. Космонавтов, земельный участок, площадью 24407 кв.м, с кадастровым номером 57:25:0040236:14,
- № 105-ОС от 23.09.2020г. по строительству объекта: «Комплекс из 5-ти многоквартирных домов на земельном участке 1 по ул. Генерала Лаврова в д. Жилина Неполодского с/п Орловского района 3-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 3 (поз. 19)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: Орловская область, Орловский район, Неполодское с/п, д. Жилина, земельный участок, площадью 33661 кв.м, с кадастровыми номерами 57:10:0010201:4565,
- № 1523-ОС от 01.06.2021г. по строительству объекта: «Комплекс из 4-х многоквартирных домов на земельном участке 6 по ул. Зареченской в г. Орле. 4-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 4 (поз. 62)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: Орловская обл., г. Орел, ул. Зареченская, земельный участок 6, площадью 29555 кв.м, с кадастровым номером 57:10:0030801:11111,
- № 2-226 от 20.03.2020г. по строительству объекта: «Комплекс из 4-х многоквартирных домов на земельном участке №48 по ул. Космонавтов в г. Орле. 2-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 2 (поз.4)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: г. Орел, ул. Космонавтов, земельный участок, площадью 24407 кв.м, с кадастровым номером 57:25:0040236:14,
- № 1122-ОС от 01.03.2021г по строительству объекта: «Комплекс из 3-х многоквартирных домов на земельном участке 4 по ул. Зареченской в г. Орле. 3-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 3 (поз. 59)» (далее - Объект) на земельном участке по адресу: г. Орел, ул. Зареченская, земельный участок площадью 20198 кв.м, с кадастровым номером 57:10:0030801:8897,
Сторона 2 (Заказчик) перечислила Стороне 1 (Генподрядчик) денежные средства (далее – неотработанные авансовые платежи), из них
- по договору №983-ОС от 13.03.2023г на сумму 4 777 614,42 рублей, в т.ч. НДС-20%,
- по договору №2-249 от 27.07.2020г на сумму 61 256 002,32 рублей, в т.ч. НДС-20%,
- по договору №105-ОС от 23.09.2020г на сумму 29 284 375,80 рублей, в т.ч. НДС-20%,
- по договору №1523-ОС от 01.06.2021г на сумму 67 533 682,54 рублей, в т.ч. НДС-20%,
- по договору №2-226 от 23.03.2020г на сумму 90 979 176,18 рублей, в т.ч. НДС-20%,
- по договору №1122-ОС от 01.03.2021г на сумму 9 030 372,66 рублей, в т.ч. НДС-20%,
Стороны пришли к соглашению о замене первоначального обязательства Стороны 1 по возврату суммы неотработанных авансовых платежей Стороне 2 на заемное обязательство (далее также – Заем) между ними на следующих условиях:
Заемщик: Сторона 1;
Займодавец: Сторона 2
Срок Займа по 31 декабря 2030 года включительно. Датой начала пользования заемными средствами считается дата подписания настоящего Соглашения.
Проценты за пользование займом по настоящему договору не взимаются. Заем является беспроцентным.
Сторона 2 не имеет права истребовать от Стороны 1 возврата суммы займа на сумму займа раньше срока, предусмотренного настоящим Соглашением для выплаты суммы займа.
В случае просрочки исполнения Стороной 1 обязательства по возврату суммы займа в срок, Сторона 1 уплачивает Стороне 2 пени из расчета 24 (двадцати четырех) % годовых от суммы займа, в отношении которой допущена просрочка оплаты, с момента начала просрочки возврата до момента погашения задолженности по возврату.
С момента подписания Соглашения первоначальное обязательство Заемщика прекращается полностью.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении Сделок и Основания заинтересованности в Сделках: Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822; ИНН 5753069963) - распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя (прямое распоряжение) и Заемщика (косвенное распоряжение); Рогачев Александр Александрович – косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя и Заемщика.
• Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 31.01.2025г.
• Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 03.02.2025г.; №4.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор
В.В. Гефель
3.2. Дата 03.02.2025г.