Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Специализированный застройщик "Орёлстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 302030, Орловская обл., г. Орёл, пл. Мира, д. 7Г
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025700764363
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5751005940
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40851-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5270
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.06.2023
2. Содержание сообщения
• Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение»): Кворум: 100% от общего количества избранных членов Совета директоров; Результаты голосования: пункт 1: «За» - 75%, «Против» - нет, «Воздержался» - 25%; пункт 2: «За» - 71,4%, «Против» - нет, «Воздержался» - 14,3%, не проголосовал – 14,3% ; пункты 3-5: «За» - 71,4%, «Против» - нет, «Воздержался» - 28,6% (при подведении итогов голосования учтено неучастие в голосовании в соответствии с п.3 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»: по пункту 1 - 1 члена Совета директоров, по пунктам 2-5 - 2-х членов Совета директоров) .
• Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1). Руководствуясь нормами Устава ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой», согласовать (одобрить) совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» (далее также – Заказчик) дополнительного соглашения к договору подряда (далее соответственно – Соглашение и Договор; указанные сделки являются взаимосвязанными и совместно именуются как Сделка). Существенные условия Сделки: Сторона Сделки: Общество с ограниченной ответственностью …. далее также – Генподрядчик). Предмет Сделки: Генподрядчик …. выполняет своими и/или привлеченными силами комплекс работ (далее – Работы) по строительству объекта «Комплекс из 4-х многоквартирных домов …..
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: (1) Рогачев Александр Александрович (Член Совета директоров Заказчика) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Заказчика и Генподрядчика; (2) ООО «ОДСК» (ОГРН 1185749001822) распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Заказчика (прямое распоряжение) и Генподрядчика (косвенное распоряжение).
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – Положение) для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
2). Руководствуясь нормами Устава ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой», согласовать (одобрить) совершение ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» сделки – заключение соглашения (далее – Соглашение) о передаче Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» (далее – Прежний застройщик) прав и обязанностей по Договору на выполнение функций технического заказчика № … (далее - Договор), в совершении которого имеется заинтересованность (далее – Сделка). Существенные условия Сделки: Сторона Сделки: Общество с ограниченной ответственностью …Застройщик). Предмет Сделки: В связи с переходом … права собственности на земельный участок …от Прежнего застройщика к Застройщику в целях строительства объекта «Комплекс из 2-х многоквартирных домов … и в связи с переходом от Прежнего застройщика к Застройщику прав и обязанностей по Договору, заключенному между Прежним застройщиком и … , Прежний застройщик передает Застройщику результаты работ …
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: (1) Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Прежнего застройщика) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Прежнего застройщика и Застройщика. (2) ООО «ОДСК» (ОГРН 1185749001822) – распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Прежнего застройщика (прямое распоряжение) и Застройщика (косвенное распоряжение). (3) Ерихов Кирилл Юрьевич (Член Совета директоров Прежнего застройщика) – лицо, исполняющее функции единоличного исполнительного органа Застройщика.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – Положение) для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
3). Руководствуясь нормами Устава ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой, согласовать (одобрить) совершение ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение договора на внесение ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» вклада в имущество, ….. (далее – Сделка). Существенные условия Сделки: Сторона Сделки: …. далее также – Дочернее общество).
Предмет Сделки: внесение вклада в имущество Дочернего общества, …..
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: (1) Рогачев Александр Александрович (Член Совета директоров ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой») - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» и Дочернего общества. (2) ООО «ОДСК» (ОГРН 1185749001822) – контролирующее лицо ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» - распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» (прямое распоряжение) и Дочернего общества» (косвенное распоряжение). (3) Ерихов Кирилл Юрьевич (Член Совета директоров ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой») - является единоличным исполнительным органом Дочернего общества.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – Положение) для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
4). Руководствуясь нормами Устава ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой», предоставить согласие на совершение ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора на внесение ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» вклада в имущество, …. (далее – Сделка). Существенные условия Сделки: Сторона Сделки: ….. далее также – «Дочернее общество»); Предмет Сделки: внесение вклада в имущество Дочернего общества, …..
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: (1) Рогачев Александр Александрович (Член Совета директоров ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой») - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» и Дочернего общества. (2) ООО «ОДСК (ОГРН 1185749001822) - контролирующее лицо ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» - распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» (прямое распоряжение) и Дочернего общества (косвенное распоряжение); (3) Ерихов Кирилл Юрьевич (Член Совета директоров ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой») - является единоличным исполнительным органом Дочернего общества.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – Положение) для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
5). Руководствуясь нормами Устава ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» (далее также – Заимодавец) дополнительных соглашений к ранее заключенным договорам займа. Указанные сделки являются взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и совместно именуются – «Сделка». Существенные условия Сделки: Сторона Сделки: ….. далее также – Заемщик). Предмет Сделки: заем, в том числе внесение изменений в договоры займа: №…Цель займа: реализация проекта по строительству Многоквартирного дома, …; №…... Цель займа: для реализации Заемщиком проекта строительства объекта … многоквартирный дом
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: (1) Рогачев Александр Александрович (Член Совета директоров ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой») - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» и Заемщика. (2) ООО «ОДСК (ОГРН 1185749001822) распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» (прямое распоряжение) и Заемщика (косвенное распоряжение). (3) Ерихов Кирилл Юрьевич (Член Совета директоров ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой») является единоличным исполнительным органом Заемщика.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – Положение) для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
• Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 02.06.2023г.
• Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 05.06.2023г.; №7.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор
В.В. Гефель
3.2. Дата 05.06.2023г.