Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Специализированный застройщик "Орёлстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 302002, Орловская обл., г. Орёл, пл. Мира, д. 7Г
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025700764363
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5751005940
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40851-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5270
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.06.2024
2. Содержание сообщения
• Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение»): Кворум: 100% от общего количества избранных членов Совета директоров; Результаты голосования: п.1 и п.2: «За» - 77,8%, «Против» - 22,2%, «Воздержался» - нет; п.3: «За» - 75,0%, «Против» - 25,0%, «Воздержался» - нет (при подведении итогов голосования по п.3 учтено неучастие в голосовании одного члена Совета директоров в соответствии с п.3 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
• Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
п.1. Руководствуясь нормами Устава ПАО «СЗ «Орелстрой» и Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», предоставить согласие на совершение ПАО «СЗ «Орелстрой» (ОГРН 1025700764363; ИНН 5751005940, далее также – Продавец) взаимосвязанных сделок - заключение трех договоров по продаже документации для строительства объектов капитального строительства (соответственно: Сделка-1 и Договор-1, Сделка-2 и Договор-2, Сделка-3 и Договор-3, именуемых далее по тексту совместно как Сделка).
Сторона Сделки: ….далее также – Покупатель; является Застройщиком объектов капитального строительства).
Информация о взаимосвязанных сделках:
Сделка-1: В связи с переходом от Продавца к Покупателю права аренды на земельный участок … в целях проектирования и строительства объекта: «Комплекс из 3-х многоквартирных домов по ул. Генерала Лаврова,7, расположенных в д. Жилина Орловского муниципального округа. 1-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 1 (поз. 30)» (далее по тексту – Объект-1), Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, установленном Договором-1, документацию для строительства Объекта капитального строительства: «Комплекс из 3-х многоквартирных домов по ул. Генерала Лаврова,7, расположенных в д. Жилина Орловского муниципального округа. 1-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 1 (поз. 30)», а также в полном объеме исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, созданные при подготовке Документации. Цена Сделки-1: …
Сделка-2: В связи с переходом от Продавца к Покупателю права аренды на земельный участок … в целях проектирования и строительства объекта: «Комплекс из 3-х многоквартирных домов по ул. Генерала Лаврова,7, расположенных в д. Жилина Орловского муниципального округа. 2-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 2 (поз. 31)» (далее по тексту – Объект-2), Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, установленном Договором-2 документацию для строительства Объекта капитального строительства: «Комплекс из 3-х многоквартирных домов по ул. Генерала Лаврова,7, расположенных в д. Жилина Орловского муниципального округа. 2-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 2 (поз. 31)», а также в полном объеме исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, созданные при подготовке Документации. Цена Сделки-2: …..
Сделка-3: В связи с переходом от Продавца к Покупателю права аренды на земельный участок ….. в целях проектирования и строительства объекта: «Комплекс из 3-х многоквартирных домов по ул. Генерала Лаврова,7 расположенных в д. Жилина Орловского муниципального округа. 3-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 3 (поз. 32)» (далее по тексту - Объект), Продавец обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить в порядке, установленном Договором-3 документацию для строительства Объекта капитального строительства: «Комплекс из 3-х многоквартирных домов по ул. Генерала Лаврова,7 расположенных в д. Жилина Орловского муниципального округа. 3-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 3 (поз. 32)», а также в полном объеме исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности, созданные при подготовке Документации. Цена Сделки-3: …..
Общая цена Сделки: ….
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки/Основания заинтересованности в Сделке: Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (ОГРН 1185749001822; ИНН 5753069963) распоряжается более чем 50 % голосов в высшем органе управления Продавца (прямое распоряжение) и Покупателя (косвенное распоряжение); Рогачев Александр Александрович - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Продавца и Покупателя.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «СЗ «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
п.2. Руководствуясь нормами Устава ПАО «СЗ «Орелстрой» и Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», предоставить согласие на совершение ПАО «СЗ «Орелстрой» (ОГРН 1025700764363; ИНН 5751005940, далее также - Заказчик) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – заключение ПАО «СЗ «Орелстрой» договора подряда (далее также – Сделка, Договор) на следующих существенных условиях:
Сторона Сделки: …..далее по тексту - Подрядчик). Предмет Сделки: Согласно Договору Подрядчик обязуется в установленный Договором срок в соответствии с предоставленной Заказчиком проектной и рабочей документацией выполнить своими и привлеченными силами и средствами комплекс строительных работ (далее - Работы) на объекте: «Внеплощадочное благоустройство по ул. Генерала Лаврова» (далее - Объект), а Заказчик обязуется создать Подрядчику установленные Договором условия для выполнения Работ, принять их результат и уплатить согласованную Сторонами в Договоре цену. …. Цена Сделки: …. Сроки выполнения работ по Договору: …..
Лица, имеющие заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (сокращенное наименование: ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822; ИНН 5753069963) - распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Заказчика (прямое распоряжение) и Подрядчика (косвенное распоряжение); Рогачев Александр Александрович - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Заказчика и Подрядчика.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «СЗ «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
п.3. Руководствуясь нормами Устава ПАО «СЗ «Орелстрой», предоставить согласие на заключение между Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» и … в качестве обеспечения исполнения полной суммы обязательств …далее также – Заемщик) перед … сделки (совокупности сделок), в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: договора залога доли в уставном капитале ….
Стороны сделки: Залогодатель – Публичное акционерное Общество «Специализированный застройщик «Орелстрой» (ОГРН 1025700764363); Залогодержатель – ….. Предмет сделки (залога): В обеспечение исполнения Обязательств Заемщика Залогодатель передает Залогодержателю в залог долю в уставном капитале …..
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки, и основания заинтересованности в Сделке: (1) Рогачев Александр Александрович - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя и Заемщика; (2) ООО «ОДСК» (ОГРН 1185749001822) - распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя (прямое распоряжение) и Заемщика (косвенное распоряжение); (3) Ерихов Кирилл Юрьевич (член Совета директоров Залогодателя) - является единоличным исполнительным органом Заемщика.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – Положение) для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «СЗ «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
• Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 27.06.2024г.; №7
3. Подпись
3.1. Управляющий директор
В.В. Гефель
3.2. Дата 28.06.2024г.