Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Специализированный застройщик "Орёлстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 302002, Орловская обл., г. Орёл, пл. Мира, д. 7Г
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025700764363
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5751005940
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40851-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5270
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.12.2023
2. Содержание сообщения
Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение»): Кворум: 100% от общего количества избранных членов Совета директоров; Результаты голосования: «За» - 77,8%, «Против» - 22,2%, «Воздержался» - 0%.
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
Согласовать совершение ПАО «СЗ «Орелстрой» (далее также – «Заемщик»), в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности, сделки по привлечению проектного финансирования в соответствии с требованиями Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» – заключение договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 130B00R00MF (далее – «Договор») с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (сокращенное наименование: ПАО Сбербанк; ОГРН 1027700132195; далее также - «Кредитор») на следующих условиях:
Вид сделки: Кредит (открытие невозобновляемой кредитной линии)
Цель кредита: Финансирование затрат по строительству Объекта «Комплекс из 3-х многоквартирных домов по ул. Садовая, 2 расположенных в д. Жилина Орловского муниципального округа. 3-й этап строительства – многоквартирный дом корпус 3 (поз. 29)» (далее – «Объект», «Проект»).
Кредитный лимит: 810 368 000 (Восемьсот десять миллионов триста шестьдесят восемь тысяч) рублей
Период действия лимита Сумма лимита с учетом лимита предыдущего периода
с даты подписания договора по 31 марта 2024 г. 200 000 000 (Двести миллионов) рублей
с 01 апреля 2024 г. по 30 июня 2024 г. 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей
с 01 июля 2024 г. по 30 сентября 2024 г. 530 000 000 (Пятьсот тридцать миллионов) рублей
с 01 октября 2024 г. по 31 декабря 2024 г. 650 000 000 (Шестьсот пятьдесят миллионов) рублей
с 01 января 2025 г. по 31 марта 2025 г. 750 000 000 (Семьсот пятьдесят миллионов) рублей
с 01 апреля 2025 г. по 26 марта 2026 г. 810 368 000 (Восемьсот десять миллионов триста шестьдесят восемь тысяч) рублей
Срок кредита: срок полного погашения по 27 марта 2027 г. включительно. Погашение кредита производится по следующему графику:
№ п/п Дата погашения Размер платежа в процентах от размера выбранного лимита на дату, следующую за Датой окончания периода доступности
1 27 марта 2026 г. 68 (Шестьдесят восемь)
2 27 июня 2026 г. 9 (Девять)
3 27 сентября 2026 г. 9 (Девять)
4 27 декабря 2026 г. 9 (Девять)
5 Дата полного погашения выданного кредита Размер платежа определяется как разница между размером выбранного лимита на дату, следующую за Датой окончания периода доступности, и суммой платежей, указанных в настоящем Графике погашения кредита ранее
Порядок определения процентной ставки: Заемщик уплачивает Кредитору проценты за пользование кредитом в Валюте кредита по процентной ставке, размер которой определяется по следующим формулам:
I = (F*I(v) + F2*I(v2) + (K-F2-F)*I(i)) / K, если F + 50%?F2 < К и F + F2 < К,
I = (F*I(v) + (К-F)*I(v2)) / K, если F + 50%?F2 < К, F + F2 ? К, F < К,
I = I(v), если F + 50%?F2 ? К,
где: I – Средневзвешенная процентная ставка по кредиту;
F – среднедневной остаток средств за Расчетный период на счетах эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта участниками долевого строительства, по которым применяется СХЕМА 0, СХЕМА 1 и СХЕМА 2, за исключением среднедневного остатка жилищных кредитов (для целей Договора жилищный кредит –
кредит, предоставленный Кредитором участнику долевого строительства на цели приобретения помещения в Объекте) за Расчетный период, размещенных на счетах эскроу, по которым применяются СХЕМА 1 и СХЕМА 2;
F2 – среднедневной остаток жилищных кредитов за Расчетный период, размещенных на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 2;
I(v) – Специальная процентная ставка I(v) – начисляется на среднедневной остаток ссудной задолженности по кредиту за Расчетный период, покрытый на 100 (Сто) процентов и более суммой:
- среднедневного остатка средств за Расчетный период на счетах эскроу, открытых участниками долевого строительства у Кредитора в рамках Проекта, по которым применяется СХЕМА 0,
- среднедневного остатка средств за Расчетный период на счетах эскроу, открытых участниками долевого строительства у Кредитора в рамках Проекта, по которым применяется СХЕМА 1, за исключением среднедневного остатка жилищных кредитов, размещенных на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 1, за Расчетный период,
- среднедневного остатка средств за Расчетный период на счетах эскроу, открытых участниками долевого строительства у Кредитора в рамках Проекта, по которым применяется СХЕМА 2, за исключением среднедневного остатка жилищных кредитов, размещенных на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 2, за Расчетный период;
I(v2) – Специальная процентная ставка I(v2) – начисляется на среднедневной остаток ссудной задолженности по кредиту, покрытый на 100 (Сто) процентов и более среднедневным остатком жилищных кредитов, размещенных на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 2, за Расчетный период, определяемым как среднедневной остаток жилищных кредитов за Расчетный период, размещенных на счетах эскроу, по которым применяется СХЕМА 2;
К – среднедневной остаток ссудной задолженности по кредиту за Расчетный период;
I(i) – Базовая процентная ставка – начисляется на среднедневной остаток ссудной задолженности по кредиту, непокрытый средствами, находящимися на счетах эскроу, учитываемых при расчете суммы значений F, F2, за Расчетный период.
Для целей Договора под СХЕМОЙ 0, СХЕМОЙ 1, СХЕМОЙ 2 понимается одна из схем установления процентной ставки по жилищному кредиту, которую Заемщик выбирает в отношении каждого договора участия в долевом строительстве Объекта. Порядок направления Заемщиком информации о выбранной схеме в отношении конкретного договора участия в долевом строительстве и размеры дисконтов к процентной ставке, устанавливаемой по жилищному кредиту по каждой из схем, определяются в Соглашении, заключенном между Заемщиком и Кредитором.
Сумма среднедневных остатков за Расчетный период определяется как сумма ежедневных остатков на начало календарного дня за Расчетный период, деленная на количество календарных дней Расчетного периода.
Если за Расчетный период величина, рассчитанная по формуле F + 50%?F2, составляет менее 100 (Ста) процентов от среднедневного остатка ссудной задолженности по кредиту, то Специальная процентная ставка I(v) устанавливается:
? за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату, которая наступит ранее: 26 марта 2026 г. (включительно) или дата закрытия Кредитором всех счетов эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта (включительно), – в размере фиксированной процентной ставки 3,72 (Три целых семьдесят две сотых) процента годовых;
? за период со следующего дня после завершения предыдущего периода действия Специальной процентной ставки I(v) (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в Договоре (включительно), – в размере фиксированной процентной ставки 3,72 (Три целых семьдесят две сотых) процента годовых.
Если за Расчетный период величина, рассчитанная по формуле F + 50%?F2, составляет 100 (Сто) процентов и более от среднедневного остатка ссудной задолженности по кредиту, то Специальная процентная ставка I(v) определяется в соответствии со следующими таблицами:
? за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату, которая наступит ранее: 26 марта 2026 г. (включительно) или дата закрытия Кредитором всех счетов эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта (включительно):
Отношение величины, рассчитанной по формуле F + 50% ? F2, к среднедневному остатку ссудной задолженности по кредиту за Расчетный период, % Размер Специальной процентной ставки I(v), % годовых
? 100 ? 110 3,72 (Три целых семьдесят две сотых)
> 110 ? 120 2,53 (Две целых пятьдесят три сотых)
> 120 ? 130 1,35 (Одна целая тридцать пять сотых)
> 130 ? 140 0,16 (Ноль целых шестнадцать сотых)
> 140 0,01 (Ноль целых одна сотая)
? за период со следующего дня после завершения предыдущего периода действия Специальной процентной ставки I(v) (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в Договоре (включительно):
Отношение величины, рассчитанной по формуле F + 50% ? F2, к среднедневному остатку ссудной задолженности по кредиту за Расчетный период, % Размер Специальной процентной ставки I(v), % годовых
? 100 ? 110 3,72 (Три целых семьдесят две сотых)
> 110 ? 120 2,53 (Две целых пятьдесят три сотых)
> 120 ? 130 1,35 (Одна целая тридцать пять сотых)
> 130 ? 140 0,16 (Ноль целых шестнадцать сотых)
> 140 0,01 (Ноль целых одна сотая)
Специальная процентная ставка I(v2) устанавливается:
? за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату, которая наступит ранее: 26 марта 2026 г. (включительно) или дата закрытия Кредитором всех счетов эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта (включительно), – в размере фиксированной процентной ставки 10,45 (Десять целых сорок пять сотых) процента годовых;
? за период со следующего дня после завершения предыдущего периода действия Специальной процентной ставки I(v2) (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в Договоре (включительно), – в размере фиксированной процентной ставки 10,45 (Десять целых сорок пять сотых) процента годовых.
Базовая процентная ставка устанавливается:
? за период с даты первой выдачи кредита (не включая эту дату) по дату, которая наступит ранее: 26 марта 2026 г. (включительно) или дата закрытия Кредитором всех счетов эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта (включительно), – в размере фиксированной процентной ставки 15,42 (Пятнадцать целых сорок две сотых) процента годовых;
? за период со следующего дня после завершения предыдущего периода действия Базовой процентной ставки (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в Договоре (включительно), – в размере фиксированной процентной ставки 15,42 (Пятнадцать целых сорок две сотых) процента годовых.
Актуализация (пересмотр) размера Средневзвешенной процентной ставки по Договору осуществляется ежемесячно на соответствующий Процентный период в соответствии с Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов:
Расчетный период Процентный период Дата уплаты процентов за Процентный период
с 01 декабря по 31 декабря с 01 декабря по 31 декабря 27 января
с 01 января по 31 января с 01 января по 31 января 27 февраля
с 01 февраля по 28 февраля с 01 февраля по 28 февраля 27 марта
с 01 марта по 31 марта с 01 марта по 31 марта 27 апреля
с 01 апреля по 30 апреля с 01 апреля по 30 апреля 27 мая
с 01 мая по 31 мая с 01 мая по 31 мая 27 июня
с 01 июня по 30 июня с 01 июня по 30 июня 27 июля
с 01 июля по 31 июля с 01 июля по 31 июля 27 августа
с 01 августа по 31 августа с 01 августа по 31 августа 27 сентября
с 01 сентября по 30 сентября с 01 сентября по 30 сентября 27 октября
с 01 октября по 31 октября с 01 октября по 31 октября 27 ноября
с 01 ноября по 30 ноября с 01 ноября по 30 ноября 27 декабря
Изменение размера Средневзвешенной процентной ставки по Договору осуществляется без заключения дополнительного соглашения к Договору. Кредитор направляет Заемщику уведомление о размере Средневзвешенной процентной ставки по Договору в срок не позднее последнего рабочего дня, предшествующего Дате уплаты процентов. В случае, если Заемщик не получил указанного уведомления, размер Средневзвешенной процентной ставки по Договору на очередной Процентный период самостоятельно рассчитывается Заемщиком в соответствии с Договором.
В каждом из случаев (при наступлении каждого из обстоятельств и/или событий, и/или при неисполнении (ненадлежащем исполнении) каждой из обязанностей), указанных в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Договору с последствиями в виде начисления «Дополнительной части процентной ставки» (по тексту Договора – «Основания»), Кредитор вправе увеличить процентную ставку по кредиту на Дополнительную часть процентной ставки в размере, установленном в Приложении «Обстоятельства, события, обязанности» к Договору, по каждому Основанию. При этом общий размер Дополнительной части процентной ставки при наступлении нескольких Оснований не может превышать 2 (Двух) процентов годовых.
Дополнительная часть процентной ставки устанавливается в соответствующем размере, начиная с 10 (Десятого) рабочего дня, следующего за датой доставки Заемщику уведомления Кредитора о наступлении Основания(й).
Уменьшение размера Дополнительной части процентной ставки либо прекращение ее действия зависят от прекращения действия Основания(й), в связи с которым(и) была установлена Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере. Дополнительная часть процентной ставки в соответствующем размере действует по дату доставки Кредитору уведомления Заемщика о прекращении действия соответствующего(их) Основания(й) (включительно). К уведомлению Заемщика должны быть приложены документы, подтверждающие прекращение действия соответствующего(их) Основания(й).
Дополнительная часть процентной ставки суммируется с основной частью процентной ставки по кредиту, указанной в Договоре, и устанавливается и/или прекращает начисляться Кредитором без заключения дополнительного соглашения к Договору.
Кредитор направляет Заемщику уведомление об установлении и/или прекращении начисления Дополнительной части процентной ставки.
Уплата Дополнительной части процентной ставки по кредиту производится Заемщиком в даты, указанные в Договоре.
Установление Кредитором Дополнительной части процентной ставки не ограничивает Кредитора в правах, указанных в Договоре.
Проценты начисляются на сумму фактической ссудной задолженности по кредиту начиная с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному(ым) счету(ам) (включительно), и по дату полного погашения кредита (включительно). В случае несвоевременного погашения кредита (просрочки) на сумму непогашенного в срок кредита проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за датой погашения соответствующей суммы кредита, установленной Договором (включительно).
Уплата процентов производится ежемесячно «27» числа каждого календарного месяца и в дату полного погашения кредита, указанную в Договоре, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в Договоре даты, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме и/или после Даты окончания периода доступности, в сумме начисленных на указанную(ые) дату(ы) процентов (включительно), в соответствии с Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов в Договоре.
При полном погашении кредита до даты окончания соответствующего Процентного периода (в том числе ранее даты полного погашения кредита, указанной в Договоре), уплата процентов производится по Средневзвешенной процентной ставке, установленной для предшествующего Процентного периода.
С даты заключения Договора Заемщику предоставляется право на отсрочку по уплате процентов на период по дату, которая наступит ранее: «27» марта 2026 г. или дата закрытия всех счетов эскроу, открытых у Кредитора в рамках Проекта (по тексту Договора – «Дата окончания периода отсрочки») (не включая эту дату). В течение указанного периода:
1) Заемщик уплачивает проценты в соответствии с условиями Договора без учета, предусмотренного Договором права на отсрочку по уплате процентов, либо
2) в установленную Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов в Договоре дату уплаты процентов за соответствующий Процентный период (по тексту Договора – «Дата начала отсрочки по уплате процентов») сумма процентов, начисленных за соответствующий Процентный период, образует проценты с отсрочкой погашения (по тексту Договора – «Капитализированные отложенные проценты»). При этом с даты заключения Договора по Дату окончания периода отсрочки (не включая эту дату) для целей признания процентов, начисленных за соответствующий Процентный период, но не уплаченных в соответствующую дату уплаты процентов, установленную Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов в Договоре, Капитализированными отложенными процентами списание денежных средств Кредитором со счетов Заемщика, открытых у Кредитора, в счет уплаты процентов, начисленных за соответствующий Процентный период в соответствии с Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов в Договоре, на основании заранее данного акцепта Заемщика не осуществляется (за исключением случая реализации Кредитором Права Дефолта, определенного Договором).
На сумму Капитализированных отложенных процентов, начиная с даты, следующей за датой образования Капитализированных отложенных процентов(включительно), по Дату окончания периода отсрочки (включительно) начисляются проценты в размере Базовой процентной ставки по Договору,
действующей на соответствующую дату начисления Процентов на капитализированные отложенные проценты.
Вся сумма начисленных и неуплаченных Капитализированных отложенных процентов и Процентов на капитализированные отложенные проценты за соответствующий(ие) Процентный(ые) период(ы), должна быть уплачена в Дату окончания периода отсрочки.
Уплата процентов в период с даты, следующей за Датой окончания периода отсрочки (включительно), по дату окончательного погашения кредита (включительно), производится по установленной в соответствии с Договором процентной ставке в порядке, определенном в Договоре (право на отсрочку по уплате процентов не предусмотрено).
С Заемщика взимается плата за пользование лимитом кредитной линии в размере 0,25 (Ноль целых двадцать пять сотых) процента(ов) годовых от свободного остатка лимита, рассчитанного в соответствии с Договором.
Начисление платы производится за период с Даты открытия лимита (не включая эту дату) по Дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее Даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно).
Плата за пользование лимитом кредитной линии уплачивается Заемщиком Кредитору в установленные условиями Договора даты уплаты процентов в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы, в валюте кредита.
При погашении кредита (полностью или частично) ранее установленных(ой) Договором дат(ы) за счет кредитных средств, предоставленных иной кредитной организацией, кроме Кредитора, Заемщик уплачивает Кредитору плату за досрочный возврат кредита.
Плата за досрочный возврат кредита начисляется в размере 4 (Четыре) процента годовых на досрочно возвращаемую сумму кредита.
В случае, если досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту произведено в период с Даты открытия лимита по Дату окончания периода доступности (включительно), плата за досрочный возврат кредита начисляется за период с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату) по ближайшую дату погашения кредита, указанную в Графике погашения кредита, приведенном в Договоре.
В случае, если досрочное погашение ссудной задолженности по кредиту произведено в период с Даты окончания периода доступности (не включая эту дату) по дату полного погашения кредита, указанную в Договоре (включительно), плата за досрочный возврат кредита рассчитывается по следующей формуле:
"ПДВ =" ?_"t-1" ^"n" -"(СЗt*Tt*РП / Тгод)," где: ПДВ – плата за досрочный возврат кредита;
t – порядковый номер даты погашения кредита в соответствии с Графиком погашения кредита, указанным в Договоре (значение t изменяется от 1 до n, где n – последняя дата погашения кредита в соответствии с Графиком погашения кредита);
СЗt – сумма непогашенной ссудной задолженности на дату погашения t, определяемая в соответствии с Графиком погашения кредита, при этом:
общая сумма значений СЗt принимается к расчету в размере, не превышающем досрочно возвращаемую сумму кредита,
при отсутствии непогашенной ссудной задолженности на дату погашения t в соответствии с Графиком погашения кредита значение СЗt принимается равным нулю;
Tt – период, в календарных днях, с даты фактического погашения задолженности (не включая эту дату) по дату погашения t, указанную в Графике погашения кредита (включительно);
РП – размер платы за досрочный возврат кредита в процентах годовых от досрочно возвращаемой суммы кредита, определяемый в соответствии с условиями договора;
Тгод – фактическое количество календарных дней в году.
Плата за досрочный возврат кредита уплачивается Заемщиком Кредитору одновременно с платежом по досрочному погашению ссудной задолженности по кредиту, в Валюте кредита.
Иные условия с учетом необходимого обеспечения определяются единоличным исполнительным органом или уполномоченным им лицом Заемщика.
Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29.12.2023г.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 29.12.2023г.; №22.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор
В.В. Гефель
3.2. Дата 29.12.2023г.