Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Специализированный застройщик "Орёлстрой"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 302030, Орловская обл., г. Орёл, пл. Мира, д. 7Г
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025700764363
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5751005940
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 40851-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5270
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.08.2023
2. Содержание сообщения
• Сведения о кворуме заседания совета директоров эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений, предусмотренных пунктом 15.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее – «Положение»): Кворум: 100% от общего количества избранных членов Совета директоров; Результаты голосования: по вопросу 1 (п.1.1): «За» - 75,0%, «Против» - 25,0%, «Воздержался» - нет; по вопросу 1 (пп.1.2-1.7): «За» - 71,4%, «Против» - 28,6%, «Воздержался» - нет; по вопросу 2: «За» - 77,8%, «Против» - 22,2%, «Воздержался» - нет (при подведении итогов голосования учтено неучастие в голосовании в соответствии с п.3 ст. 83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по п.1.1 - одного члена Совета директоров, по пп.1.2-1.7 – двух членов Совета директоров ).
• Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По вопросу 1:
1.1. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», предоставить согласие на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность — заключение Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» (далее также - «Заимодавец») дополнительных соглашений к ранее заключенным договорам займа. Указанные сделки являются взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и совместно именуются – «Сделка». Сторона Сделки: Общество с ограниченной ответственностью …. (Заемщик); Предмет Сделки: заем, а именно – внесение изменений в следующие договоры займа: … Цена Сделки: …. Иные существенные условия Сделки: Срок займа (ов): …
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Заимодавца) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Заимодавца и Заемщика; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (сокращенное наименование: ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822) – распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Заимодавца (прямое распоряжение) и Заемщика (косвенное распоряжение).
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.2. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность — заключение Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» (далее также - «Сторона-2») договора о новации долгового обязательства … Стороны Сделки: …, именуемое в дальнейшем «Сторона-1». Предмет Сделки: соглашение о замене первоначального обязательства Стороны-2 перед Стороной-1 … Цена Сделки: …. Иные существенные условия Сделки: …
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Стороны-2) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Стороны-1 и Стороны-2; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (сокращенное наименование: ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822) – распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Стороны-2 (прямое распоряжение) и Стороны-1 (косвенное распоряжение).
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.3. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность — заключение Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» (далее также – «Поручитель») договора Поручительства... Стороны Сделки: … (Кредитор); …(Заемщик, Выгодоприобретатель)… Предмет Сделки / Цена Сделки: поручительство в обеспечение полной суммы обязательств Заемщика перед Кредитором…
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Поручителя) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Поручителя и Выгодоприобретателя; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (сокращенное наименование: ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822) – прямо распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Поручителя и Выгодоприобретателя; Гургунаев Омар Арабиевич (член Совета Поручителя) – является единоличным исполнительным органом Выгодоприобретателя..
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.4. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность — заключение Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» (Поручитель) договора Поручительства … Стороны Сделки: …. (Кредитор); …(Заемщик, Выгодоприобретатель)…Предмет Сделки / Цена Сделки: поручительство в обеспечение полной суммы обязательств …(Заемщик)
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Поручителя) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Поручителя и Выгодоприобретателя; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (сокращенное наименование: ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822) – прямо распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Поручителя и Выгодоприобретателя; Гургунаев Омар Арабиевич (член Совета Поручителя) – является единоличным исполнительным органом Выгодоприобретателя.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.5. Руководствуясь нормами Устава ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой», предоставить согласие на заключение сделки в совершении которой имеется заинтересованность – договора об ипотеке … между Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» (Залогодатель) и … в качестве обеспечения исполнения полной суммы обязательств … (Заемщик). Сторона сделки: … (Залогодержатель) … Предмет ипотеки (залога): ….Залоговая стоимость: … Срок ипотеки … Обязательство, исполнение которого будет обеспечено залогом:…
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: (1) Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Залогодателя) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя и Заемщика; (2) ООО «ОДСК» (ОГРН 1185749001822) - распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Залогодателя (прямое распоряжение) и Заемщика (косвенное распоряжение); (3) Ерихов Кирилл Юрьевич (член Совета директоров Залогодателя) - является единоличным исполнительным органом Заемщика.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – Положение) для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты ПАО «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.6. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность — заключение Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» (Заимодавец) Соглашения о передаче Договора займа….. Стороны Сделки: … (Первоначальный заемщик»); … (Новый заемщик). Предмет Сделки: … Цена Сделки: … Иные существенные условия Сделки: ….
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Заимодавца) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Заимодавца, Первоначального заемщика и Нового заемщика; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (сокращенное наименование: ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822) – распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Заимодавца и Нового заемщика (прямое распоряжение) и Первоначального заемщика (косвенное распоряжение); Гургунаев Омар Арабиевич (член Совета Заимодавца) – является единоличным исполнительным органом Нового Заемщика.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
1.7. Руководствуясь нормами Устава Публичного акционерного общества «Специализированный застройщик «Орелстрой», предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность — заключение Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» (Сторона-2) дополнительного соглашения к Соглашению о передаче договора на выполнение функций технического заказчика … Стороны Сделки: … (Сторона-1); … (Сторона- 3). Предмет Сделки: … Цена Сделки согласно Дополнительному соглашению: …
Лица, имеющее заинтересованность в совершении Сделки и основания заинтересованности в Сделке: Рогачев Александр Александрович (член Совета директоров Стороны-2) - косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Стороны-1, Стороны-2 и Стороны-3; Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Домостроительная Корпорация» (сокращенное наименование: ООО «ОДСК»; ОГРН 1185749001822) – прямо распоряжается более чем 50 % голосов в высших органах управления Стороны-2 и Стороны-3 и косвенно распоряжается более чем 50 % голосов в высшем органе управления Стороны-1; Ерихов Кирилл Юрьевич (член Совета директоров Стороны-2) – является единоличным исполнительным органом Стороны-1.
До совершения Сделки сведения об условиях Сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, не раскрывать. Если Сделка после ее совершения соответствует признакам, указанным в пункте 34.1 Положения Банка России от 27.03.2020 №714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (далее также – «Положение») для существенных сделок эмитента, или признакам, указанным в пункте 35.2 Положения для сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, сведения об условиях сделки, а также о лице, являющемся ее стороной, должны быть раскрыты Публичным акционерным обществом «Специализированный застройщик «Орелстрой» после совершения Сделки в соответствии с главами 34 или 35 Положения в форме сообщения о существенном факте.
По вопросу 2: Решение не принято.
• Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 30.08.2023г.
• Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты решения: 30.08.2023г.; №13.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор
В.В. Гефель
3.2. Дата 31.08.2023г.