Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Гайский горно-обогатительный комбинат"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 462633, Оренбургская обл., г. Гай, ул. Промышленная, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025600682030
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5604000700
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 02175-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=247; https://www.e-disclosure.ru/Emitent/Registration.aspx
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 14.05.2024
2. Содержание сообщения
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
2.1.1 Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента: Число членов Совета директоров, принимающих участие в заседании (7 человек), составляет не менее половины количественного состава Совета директоров (100 %), определенного уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров с данной повесткой дня имеется.
2.1.2. Результаты голосования:
Вопрос № 1 -«ЗА» - единогласно, «ПРОТИВ» - 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
По первому вопросу: Принять решение о последующем одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: одобрение ранее заключенного Договора поручительства № URL/PR/00643/24 от «26» февраля 2024 года (далее – Договор поручительства) между ПАО «Гайский ГОК» (далее – Поручитель) и Публичным акционерным обществом РОСБАНК (далее – Банк) в целях обеспечения исполнения обязательств …(Сведения скрыты в соответствии с требованиями постановления Правительства РФ от 12.01.2018 г. №5) (далее – Должник, Заемщик) в соответствии с рамочным договором о предоставлении кредитов № URL/RRK/00641/24 от «26» февраля 2024 года (далее – Основной договор, Договор), заключенному между …(Сведения скрыты в соответствии с требованиями постановления Правительства РФ от 12.01.2018 г. №5) и Публичным акционерным обществом РОСБАНК.
Стоимость имущества, являющегося предметом сделки, не превышает десять процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Существенные условия Договора поручительства № URL/PR/00643/24:
Предмет: В соответствии с рамочным договором о предоставлении кредитов № URL/RRK/00641/24 от «26» февраля 2024 года Банк предоставляет Должнику кредиты на условиях, определенных в Основном договоре.
В качестве обеспечения исполнения обязательств Должника перед Банком по Основному договору Поручитель обязуется отвечать солидарно с Должником перед Банком в пределах суммы в размере 2 100 000 000,00 (Два миллиарда сто миллионов) рублей (далее – "Сумма поручительства") за исполнение Должником любых и всех его обязательств (включая настоящие обязательства и обязательства, которые могут возникнуть в будущем), возникающих из или в связи с Основным договором (далее – "Обеспеченные обязательства"), включая, но не ограничиваясь, обязательства по:
- уплате суммы основного долга, процентов, любых иных платежей, комиссий и возмещений, включая, если применимо, компенсацию (уплату) любых затрат (в том числе, но не ограничиваясь, судебных издержек), а также процентов, неустоек (штрафов, пеней) и убытков Банка, возникающих в связи с защитой и соблюдением прав Банка по Основному договору и/или просрочкой исполнения; и
- возврату (или возмещению) денежных средств, причитающихся Банку в соответствии с Основным договором, а также по уплате процентов, возникающих в силу закона, в случае, если Основной договор или какое-либо его положение признается недействительным (включая, если применимо, требования о возмещении, возникающие на основании Статьи 167 и/или Главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также, если применимо, обязательства Должника возместить любые затраты и убытки Банка, связанные с такой недействительностью.
Обеспеченные обязательства: Существо и срок исполнения Обеспеченных обязательств изложены в Основном договоре. Поручитель подтверждает и заверяет Банк, что он ознакомлен со всеми условиями Основного договора.
Во избежание сомнений, термины, используемые в Договоре поручительства с заглавной буквы и не определенные в нем, имеют значения, присвоенные им в Основном договоре.
Если какие-либо Обеспеченные обязательства будут изменены после заключения Договора поручительства, и такие изменения повлекут за собой увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя в сравнении с тем, как его обязательства описаны в Договоре поручительства (далее – "Измененные обеспеченные обязательства"), Поручитель дает свое безусловное и безотзывное согласие отвечать перед Банком по таким Измененным обеспеченным обязательствам в пределах, в которых возможность соответствующих изменений была предусмотрена Основным договором, включая, но не ограничиваясь, возможность того, что Банк воспользуется своим правом изменить в одностороннем порядке процентную ставку за пользование кредитом.
Исполнение поручительства: В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Должником какого-либо Обеспеченного обязательства (далее – "Случай неисполнения обязательств") Поручитель обязуется погасить в пределах Суммы поручительства сумму задолженности Должника в течение 3 (трех) рабочих дней с момента получения первого простого письменного требования Банка путем перевода денежных средств на счет, указанный в таком требовании.
Поручитель обязуется отвечать за любого нового должника по Основному договору в случае перевода на него долга по какому-либо Обеспеченному обязательству, если такой новый должник является коммерческой организацией.
Ответственность: За неисполнение или ненадлежащее исполнение Поручителем каких-либо его денежных обязательств по Договору поручительства, Банк вправе, помимо суммы, указанной в соответствующем требовании Банка, потребовать от Поручителя уплаты неустойки из расчета 0,05% (ноль целых пять сотых процентов) от неуплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.
Срок: Договор поручительства и поручительство, предоставляемое в соответствии с ним, вступают в силу в дату подписания Договора поручительства и действуют до даты, наступающей по истечении 2 (двух) лет после Даты окончательного погашения (включительно) в соответствии с Основным договором.
Существенные условия Основного договора: Банк соглашается в соответствии с условиями Основного договора, а также Заявлений на предоставление предоставлять Заемщику Кредиты, а Заемщик обязуется погасить Основной долг, уплатить проценты, начисленные на него, и иные суммы, подлежащие уплате в соответствии с Основным договором и Заявлением на предоставление, а также исполнить все иные обязательства по Основному договору.
Индивидуальный сублимит риска для Заемщика в размере 1 500 000 000 (Один миллиард пятьсот миллионов) рублей при условии, что:
- максимальный размер фиксированной процентной ставки по Кредитам, выдаваемым в рублях, не превысит 25 % (двадцать пять процентов) годовых;
- максимальный размер фиксированной процентной ставки по Кредитам, выдаваемым в юанях, не превысит 15 % (пятнадцать процентов) годовых;
- максимальный размер Маржи по Кредитам, выдаваемым в рублях, не превысит 10 % (десять процентов) годовых;
- максимальный размер Маржи по Кредитам, выдаваемым в юанях, не превысит 10 % (десять процентов) годовых.
Несмотря на любое положение Договора об обратном, предоставление каждого Кредита осуществляется полностью и исключительно по усмотрению Банка и при условии, что необходимые средства доступны для Банка на приемлемых для него условиях на дату получения Заявления на предоставление.
- Ключевая ставка - ключевая ставка Банка России (т.е. процентная ставка по операциям предоставления и абсорбирования ликвидности на аукционной основе на срок 1 (Одна) неделя, объявляемая Банком России на сайте www.cbr.ru) применяемая им в дату установления процентной ставки в соответствии с условиями Договора. В случае, если ключевая ставка Банка России упразднена и/или более не используется Банком России для определения ценовых условий предоставления финансирования кредитным организациям Российской Федерации, под данным термином понимается аналогичная ставка, устанавливаемая Банком России для ценообразования операций рефинансирования посредством сделок РЕПО и/или под залог нерыночных активов (при наличии нескольких таких аналогичных ставок применяется ставка, имеющая большую величину).
- "SHIBOR" (Shanghai Interbank Offered Rate) означает ставку предложения по межбанковским необеспеченным кредитам в юанях на срок 1 (один) месяц (SHIBOR 1M), рассчитываемую Национальным центром межбанковского финансирования в Шанхае на основе базиса Actual/360 и публикуемую Национальным центром межбанковского финансирования в Шанхае на ежедневной основе в 11:00 по пекинскому времени (China Standard Time) на сайте www.shibor.org; при этом, если объявленная ставка становится меньше нуля, SHIBOR считается равным нулю.
- Кредит - любой и каждый кредит в рублях и/или юанях, предоставляемый Банком в соответствии с условиями Договора.
- Маржа - процентная ставка, предложенная Заемщиком и акцептованная Банком, в порядке, предусмотренном Договором, применительно к каждому Кредиту и указываемая Заемщиком в Заявлении на предоставление.
- Основной долг - совокупная сумма Кредитов, предоставленных и остающихся непогашенными в любой момент времени.
- Период доступности - период, начинающийся в дату заключения Договора и оканчивающийся в день истечения срока равного 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты заключения Договора.
- Заемщик обязан использовать денежные средства, полученные в рамках Договора, на общекорпоративные цели, в том числе для выдачи внутригрупповых займов третьим лицам на инвестиционные цели и/или цели финансирования капитальных затрат, а также для рефинансирования задолженности Заемщика перед любыми третьими лицами (в части основного долга), за исключением финансирования покупки оборудования, материалов, технологий и прочего, связанной с угольными активами.
- Дата окончательного погашения – 25 октября 2027 года.
Предоставление Кредитов по Основному договору осуществляется в течение Периода доступности.
Срок каждого Кредита согласовывается Сторонами перед его предоставлением и не может превышать 36 (Тридцать шесть) месяцев.
Начисление процентов по Кредитам, предоставленным в рублях.
За пользование предоставленными в рамках Договора Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку в Дату уплаты процентов проценты, начисленные на сумму Основного долга до даты его фактического погашения. Проценты начисляются на остаток задолженности по Основному долгу, учитываемому на соответствующем лицевом счете, на начало каждого дня, пока любой предоставленный Кредит остается непогашенным. Начисление процентов производится исходя из величины процентной ставки, периода фактического пользования каждым Кредитом и количества календарных дней в году (365 (триста шестьдесят пять) или 366 (триста шестьдесят шесть) дней соответственно).
Проценты по каждому Кредиту начисляются:
- по фиксированной ставке, предложенной Заемщиком и подлежащей акцепту Банком в порядке, предусмотренном условиями Договора, при этом размер фиксированной процентной ставки по Кредитам, выдаваемым в рублях не превысит - 25 % (Двадцать пять процентов) годовых, либо
- по плавающей ставке, определяемой как сумма Ключевой ставки и Маржи, при этом максимальный размер Маржи по Кредитам не превысит 10 % (Десять процентов) годовых.
При этом Ключевая ставка первый раз определяется в дату предоставления первого в рамках Договора Кредита, проценты по которому начисляются по плавающей ставке с индикативной Ключевой ставкой, и далее - в дату, в которую Банк России устанавливает новую Ключевую ставку, и применяется ко всем Кредитам, проценты по которым начисляются по плавающей ставке с индикативной Ключевой ставкой, начиная с даты, следующей за датой установления ставки.
Выбор ставки (фиксированной или плавающей) подлежит согласованию Сторонами и акцепту Банком в порядке, предусмотренном Договором.
Начисление процентов по Кредитам, предоставленным в юанях.
За пользование предоставленными в рамках Договора Кредитами Заемщик обязуется уплатить Банку в Дату уплаты процентов проценты, начисленные на сумму Основного долга до даты его фактического погашения. Проценты начисляются на остаток задолженности по Основному долгу, учитываемому на соответствующем лицевом счете, на начало каждого дня, пока любой предоставленный Кредит остается непогашенным. Начисление процентов производится исходя из величины процентной ставки, периода фактического пользования каждым Кредитом и количества календарных дней в году (365 (триста шестьдесят пять) или 366 (триста шестьдесят шесть) дней соответственно).
Проценты по каждому Кредиту начисляются:
- по фиксированной ставке, предложенной Заемщиком и подлежащей акцепту Банком в порядке, предусмотренном условиями Договора, при этом максимальный размер фиксированной процентной ставки по Кредитам, выдаваемым в юанях, не превысит - 15% (Пятнадцать процентов) годовых, либо
- по плавающей ставке, определяемой как сумма применимой ставки SHIBOR и Маржи, при этом максимальный размер Маржи по Кредитам не превысит 10 % (Десять процентов) годовых.
При этом ставка SHIBOR первый раз устанавливается в дату предоставления первого в рамках Договора Кредита, проценты по которому начисляются по плавающей ставке с индикативной ставкой SHIBOR, и далее - на ежемесячной основе (в дату, следующую за датой, аналогичной дате предоставления первого в рамках Договора Кредита, проценты по которому начисляются по плавающей ставке с индикативной ставкой SHIBOR, в каждом календарном месяце, начиная с месяца, следующего за месяцем предоставления первого в рамках Договора Кредита, проценты по которому начисляются по плавающей ставке с индикативной ставкой SHIBOR) и применяется ко всем Кредитам, проценты по которым начисляются по плавающей ставке с индикативной ставкой SHIBOR, начиная с даты, следующей за датой установления ставки.
Выбор ставки (фиксированной или плавающей) подлежит согласованию Сторонами и акцепту Банком в порядке, предусмотренном условиями Договора.
Банк имеет право по своему единоличному усмотрению в одностороннем порядке увеличить процентную ставку на 0,50 % (Ноль целых пятьдесят сотых процента) годовых в случае нарушения Заемщиком его обязательства, предусмотренного условиями Договора.
Банк имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку в зависимости от изменения конъюнктуры денежного и финансового рынка, в том числе при изменении ключевой ставки Банка России (т.е. процентной ставки по операциям предоставления и абсорбирования ликвидности на аукционной основе на срок 1 (Одна) неделя, объявляемой Банком России на сайте www.cbr.ru), при этом в случае снижения процентной ставки, такая сниженная процентная ставка не может быть менее:
• двух пятых ключевой ставки Банка России - для Кредитов, предоставленных в рублях;
• ставки SHIBOR на сопоставимый срок – для Кредитов, предоставленных в юанях.
Процентный период и уплата процентов.
Применительно к каждому Кредиту Дата уплаты процентов наступает ежемесячно, в последний рабочий день каждого месяца и Дату погашения соответствующего Кредита.
Первый Процентный период по каждому Кредиту начинается в дату предоставления соответствующего Кредита и заканчивается в непосредственно следующую за предоставлением такого Кредита Дату уплаты процентов. Каждый последующий Процентный период по каждому Кредиту начинается в последний день предшествующего Процентного периода и заканчивается в непосредственно следующую Дату уплаты процентов, вплоть до Даты погашения соответствующего Кредита.
При этом день начала и день окончания Процентного периода принимается за один день, а начисление процентов в каждом Процентном периоде производится на сумму Основного долга с даты, следующей за датой начала Процентного периода (включительно), по дату окончания Процентного периода (включительно).
В случае просрочки погашения Основного долга по любому Кредиту, проценты, начисленные после Даты погашения соответствующего Кредита, уплачиваются одновременно с погашением просроченной суммы Основного долга.
Сроки погашения.
Каждый Кредит, предоставленный Заемщику в соответствии с Договором, должен быть погашен Заемщиком в валюте этого Кредита в Дату погашения, указанную в отношении такого Кредита в соответствующем Заявлении на предоставление.
Проценты, начисленные на остаток задолженности по Основному долгу, подлежат уплате в каждую Дату уплаты процентов в валюте соответствующего Кредита, а также в дату полного или частичного досрочного погашения в соответствии с условиями Договора.
Комиссии и сборы, рассчитанные в соответствии с условиями Договора, подлежат уплате Заемщиком в день совершения каждой операции, в отношении которой такие комиссии и сборы установлены Стандартными тарифами Банка.
Досрочное погашение.
В любой момент времени Заемщик вправе досрочно погасить Основной долг по любому Кредиту (полностью или частично) в более раннюю дату, чем Дата погашения для данного Кредита, направив в Банк заявление с соответствующей просьбой (по форме и содержанию устраивающее Банк), при условии получения предварительного согласия Банка с таким досрочным погашением.
Ответственность.
На любую сумму, не уплаченную Заемщиком в срок, установленный Договором, Банк вправе начислять неустойку в размере 0,05 % (Ноль целых пять сотых процентов) от суммы не поступившего в срок платежа за каждый день просрочки.
Стороны договорились, что несмотря на любые положения Договора об обратном, в случае, если исполнение каких-либо денежных обязательств Заемщика перед Банком в рамках Договора по каким-либо регуляторным и/или техническим причинам невозможно в валюте, в которой выражено это обязательство, и со стороны Банка отсутствуют возражения после получения предварительного уведомления Заемщика об этом, Заемщик обязан исполнить его в иной валюте, а именно в российских рублях по курсу Банка, если иной курс для указанной цели не согласован Сторонами. Иной курс (курс отличный от курса Банка) может быть согласован Сторонами в дату, в которую соответствующее денежное обязательство должно быть исполнено, исключительно при условии (i) наличия на рублевом счете Заемщика суммы, достаточной для полного исполнения соответствующего денежного обязательства по данному курсу, и (ii) наличия права Банка на списание указанной суммы без дополнительного распоряжения Заемщика. Согласование курса происходит по телефону. После согласования по телефону Заемщик обязан в тот же день подтвердить согласованный курс. Если представители Сторон согласовывают курс валют с использованием телефонной связи, то Стороны соглашаются, что полномочия таких представителей явствуют из обстановки в смысле пункта 1 статьи 182 ГК РФ (т.е. из факта участия в согласовании курса валют), и Стороны не имеют права ссылаться на то, что курс валют согласован от имени такой Стороны неуполномоченным лицом. Каждая Сторона обязана обеспечить, чтобы только уполномоченные лица имели доступ к указанным телефонным переговорам. Стороны договорились, что каждый предоставленный Заемщиком на текущую дату или в будущем заранее данный акцепт на списание Банком денежных средств со счетов Заемщика, которые открыты (могут быть открыты в будущем) в Банке, в рамках исполнения обязанностей Заемщика перед Банком по Договору распространяется на обязанность Заемщика, указанную в данном абзаце.
Обеспечение: Поручительство – Общества и …(Сведения скрыты в соответствии с требованиями постановления Правительства РФ от 12.01.2018 г. №5).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 14 мая 2024 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: № б/н от 14 мая 2024 года.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные именные бездокументарные Номер государственной регистрации и дата 1-01-02175-Е от 04.03.1993. Номинал 0,5. Всего 617 698.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Г.Г. Ставский
3.2. Дата 14.05.2024г.