Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Омск-Лада"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 644022, Омская обл., г. Омск, ул. Новороссийская, д. 2

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025501380816

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5507021053

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00332-F

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1920

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 20.11.2023

2. Содержание сообщения

ПРОТОКОЛ

внеочередного общего собрания акционеров

Полное фирменное наименование общества (далее - Общество): Акционерное общество «Омск-Лада»

Место нахождения Общества: 644022, РФ, Омская область г. Омск, ул. Новороссийская д. 2

Адрес Общества: 644022, РФ, Омская область г. Омск, ул. Новороссийская д. 2

Вид общего собрания: Внеочередное

Форма проведения общего собрания акционеров (далее-Собрание): Собрание

Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 23.10.2023 г.

Тип голосующих акций: Акции обыкновенные именные

Дата проведения Собрания: 17.11.2023 г.

Место проведения Собрания (адрес, по которому проводилось Собрание): 644022, РФ, Омская область г. Омск, ул. Новороссийская д. 2

Время начала регистрации: 10:30

Время открытия Собрания: 11:00

Время окончания регистрации: 11:15

Время закрытия Собрания: 11:20

Председательствующий на общем собрании: Тлитов Артем Ильич

Секретарь собрания: Эсске Олеся Владимировна

Функции счетной комиссии выполнял регистратор: Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС».

Место нахождения Регистратора: Россия, Москва.

Адрес Регистратора: Россия, 109052, г. Москва, ул. Новохохловская, д.23, стр.1.

Местонахождение Омского филиала АО «СТАТУС»: 644043, г. Омск, ул. Кемеровская, д. 10.

Уполномоченное лицо регистратора: Рублева Евгения Николаевна, по доверенности № 278-21 от 01.12.2021

В соответствии с п. 3 ст. 67.1. Гражданского кодекса Российской Федерации в рамках выполнения функций счетной комиссии Регистратор осуществляет удостоверение состава участников и решений, принятых на общем собрании акционеров Общества.

Повестка дня:

1. Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Омск-Лада».

2. Принятие решения об одобрении заключения АО «Омск-Лада» крупной сделки - Дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2023 г. к Договору ипотеки № ДИ-3 от 25.06.2021 г. с АО «РН Банк» в обеспечение надлежащего исполнения Должником обязательств, Залогодатель передает в ипотеку Залогодержателю имущество (далее – «Предмет ипотеки») с целью обеспечения надлежащего исполнения всех денежных обязательств Должника перед Банком по Основному договору.

Уполномоченное лицо регистратора Рублева Е.Н. огласила информацию о результатах регистрации акционеров и их представителей на момент открытия собрания:

На 11:00 по местному времени зарегистрированы лица, которым принадлежит в совокупности 7118 голосов, что составляет 95.5180% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании, определенного с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П.

В соответствии с требованиями п. 4.12 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 № 660-П, общее собрание, проводимое в форме собрания открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня общего собрания.

Кворум для открытия собрания имелся по всем вопросам.

Письменные жалобы и заявления по процедуре регистрации отсутствуют.

По первому вопросу повестки дня: «Определение порядка ведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Омск-Лада»

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания 23 725

Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по данному вопросу повестки дня, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 7 452

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу 7 118

Кворум (%) 95.5180

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу, определенное с учетом положений пункта 4.17 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 7 118

Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ. Голосование проводилось бюллетенями № 1.

ИНФОРМАЦИЯ ПРЕДСТАВЛЕНА: Тлитовым Артемом Ильичом, председателем собрания (генеральным директором АО «Омск-Лада»), который озвучил регламент и предложил принять решение, и определить порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров АО «Омск-Лада».

При голосовании по вопросу № 1 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «Определить следующий порядок ведения внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества АО «Омск-Лада»:

1) Оглашение решения совета директоров о назначении председательствующего на внеочередном общем собрании акционеров АО «Омск-Лада» - Тлитов Артем Ильич;

2) Секретарь внеочередного общего собрания акционеров назначается председательствующим на внеочередном общем собрании акционеров;

3) Определяется наличие кворума на собрании;

4) Оглашение председательствующим на собрании вопросов, включенных в повестку дня, которая на момент проведения собрания не может быть изменена. Вопросы, не включенные в повестку дня собрания не рассматриваются;

5) Разъяснение председательствующим на собрании счетной комиссии и присутствующим порядка голосования по вопросам повестки дня и заполнения бюллетеней;

6) Определяется временной регламент работы собрания:

- Для доклада по вопросам повестки дня — не более 10 мин;

- Для дополнений и сообщений к изложенному докладу (при наличии) — не более 5 мин.;

- Для выступления лиц, допущенных к участию на внеочередном общем собрании акционеров, по вопросам и дополнениям к вопросам повестки дня (при наличии) — не более 5 мин.;

- На выступления с разъяснениями на поступившие вопросы, дополнения или обращения (при наличии) — не более 5 мин.

7) Проведение голосования по вопросам повестки дня;

8) Подсчет проголосовавших осуществляется счетной комиссией, которая в последствии объявляет результат на собрании;

9) После рассмотрения всех вопросов повестки дня, ответов и разъяснений, на поступившие вопросы акционеров, допущенных для участия на собрании, а так же голосования по вопросам повестки дня Председательствующий на собрании закрывает внеочередное общее собрание акционеров.

* По смыслу пункта 4.17 Положения Центрального банка Российской федерации от 16.11.2018 г. № 660-П «Об общих собраниях акционеров», решение по порядку ведения общего собрания, проводимое в форме очного собрания должно приниматься при непосредственном участии акционера на собрании, если иное не предусмотрено уставом или внутренним документом Общества» голоса распределились следующим образом:

Вариант голосования Число голосов % от принявших участие в Собрании с учетом положений пункта 4.17 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г.

ЗА 7 118 100.0000

ПРОТИВ 0 0.0000

ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

На основании итогов голосования решение по данному вопросу: ПРИНЯТО.

По второму вопросу повестки дня: «Принятие решения об одобрении заключения АО «Омск-Лада» крупной сделки – Дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2023 г. к Договору ипотеки № ДИ-3 от 25.06.2021 г. с АО «РН Банк» в обеспечение надлежащего исполнения Должником обязательств, Залогодатель передает в ипотеку Залогодержателю имущество (далее – «Предмет ипотеки») с целью обеспечения надлежащего исполнения всех денежных обязательств Должника перед Банком по Основному договору.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 23725

Число голосов, приходящихся на голосующие акции Общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. 7452

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в Общем собрании по данному вопросу 7118

Кворум (%) 95.5180

Кворум по данному вопросу ИМЕЛСЯ. Голосование проводилось бюллетенями № 2.

ИНФОРМАЦИЯ ПРЕДСТАВЛЕНА: Тлитовым Артемом Ильичом, председателем собрания (генеральным директором АО «Омск-Лада»), который предложил принять решение об одобрении заключения АО «Омск-Лада» крупной сделки - Дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2023 г. к Договору ипотеки № ДИ-3 от 25.06.2021 г. с АО «РН Банк» в обеспечение надлежащего исполнения Должником обязательств, Залогодатель передает в ипотеку Залогодержателю имущество (далее – «Предмет ипотеки») с целью обеспечения надлежащего исполнения всех денежных обязательств Должника перед Банком по Основному договору.

При голосовании по вопросу № 2 повестки дня Собрания с формулировкой решения: «Одобрить заключенное Дополнительное соглашение № 3 от 31.08.2023 г. к Договору ипотеки № ДИ-3 от 25.06.2021 г. между АО «Омск-Лада» (залогодатель) и АО «РН Банк» (залогодержатель), являющегося для Общества крупной сделкой согласно ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», заключенного на следующих условиях:

Наименование сделки: Дополнительное соглашение № 3 от 31.08.2023 г. к Договору об ипотеке № ДИ-3 от 25.06.2021г;

Стороны сделки: АО «Омск-Лада» (далее - «Залогодатель») и АО «РН Банк» (далее – «Банк»);

Должник: ООО «Р-Моторс ЛАДА» (ИНН 7807073673, 198330, Санкт-Петербург г, Маршала Захарова ул, дом 41, литер А). (далее – «Должник»);

Предмет сделки: Залогодатель передает, а Банк принимает в залог имущество (Предмет залога) в обеспечение исполнения обязательств Должника по Основному обязательству;

Предмет залога и его стоимость:

- Нежилое здание, общей площадью 13253,5 (тринадцать тысяч двести пятьдесят три целых пять десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1284, расположенное по адресу: Омская область, г. Омск, ул. Новороссийская, д.2, и представляющее собой Нежилое помещение, наименование: Административно-производственный корпус, залоговой стоимостью 142 424 010 (Сто сорок два миллиона четыреста двадцать четыре тысячи десять) рублей;

- Здание, общей площадью 40.4 (сорок целых четыре десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1289, расположенное по адресу: Омская область, г. Омск, ул. Новороссийская, д.2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Караульное помещение, залоговой стоимостью 434 144 (Четыреста тридцать четыре тысячи сто сорок четыре) рубля;

- Здание, общей площадью 381,4 (триста восемьдесят одна целая четыре десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1285, расположенное по адресу: Омская область, г. Омск, ул. Новороссийская, д. 2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Склад, залоговой стоимостью 3 278 863 (Три миллиона двести семьдесят восемь тысяч восемьсот шестьдесят три) рубля;

- Здание, общей площадью 432,6 (четыреста тридцать две целых шесть десятых) квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:1290, расположенный по адресу: Омская область, г. Омск, ул. Новороссийская, д.2, и представляющее собой Нежилое здание, наименование: Гараж, залоговой стоимостью 2 250 989 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч девятьсот восемьдесят девять) рублей;

- Земельный участок, на котором находится Здание 1, общей площадью 4166 +\- 23 квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:6882, категория земель: Земли населённых пунктов, назначение: хранение автотранспорта (код 2.7.1), объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы) (код 4.2), магазины (код 4.4), банковская и страховая деятельность (код 4.5), общественное питание (код 4.6), автомобильные мойки (код 4.9.1.3), ремонт автомобилей (код 4.9.1.4), склады (код 6.9), складские площадки (код 6.9.1), деловое управление (код 4.1), расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 190 м, по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Волгоградская, д 2а, залоговой стоимостью 7 278 835 (Семь миллионов двести семьдесят восемь тысяч восемьсот тридцать пять) рублей;

- Земельный участок, на котором находятся Здание 1, общей площадью 9890 +\- 35 квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:6883, категория земель: Земли населённых пунктов, назначение: хранение автотранспорта; объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы); магазины; банковская и страховая деятельность; общественное питание; автомобильные мойки; ремонт автомобилей; склады; складские площадки; деловое управление, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 180 м, по направлению на юго-восток от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Омская область, г Омск, Кировский АО, ул. Волгоградская, д 2а, залоговой стоимостью 17 279 808 (Семнадцать миллионов двести семьдесят девять тысяч восемьсот восемь) рублей;

- Земельный участок общей площадью 1288 +/- 13 квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:7454, категория земель: Земли населённых пунктов, виды разрешенного использования: хранение автотранспорта; объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы); магазины; банковская и страховая деятельность; общественное питание; автомобильные мойки; ремонт автомобилей; склады; складские площадки; деловое управление, расположенный по адресу: Омская область, г Омск, ул. Новороссийская; залоговой стоимостью 2 250 394 (Два миллиона двести пятьдесят тысяч триста девяносто четыре) рубля;

- Земельный участок, на котором находится Здание 1-3 общей площадью 10816 +/- 36 квадратных метров, кадастровый номер 55:36:110110:7455, категория земель: Земли населённых пунктов, виды разрешенного использования: хранение автотранспорта; объекты торговли (торговые центры, торгово-развлекательные центры (комплексы); банковская и страховая деятельность; общественное питание; автомобильные мойки; ремонт автомобилей; склады; складские площадки; деловое управление, расположенный по адресу: Омская область, г Омск, ул. Новороссийская; залоговой стоимостью 18 897 714 (Восемнадцать миллионов восемьсот девяносто семь тысяч семьсот четырнадцать) рублей.

Общая залоговая стоимость: 194 094 758 (Сто девяносто четыре миллиона девяносто четыре тысячи семьсот пятьдесят восемь) рублей.

Основное обязательство:

Стороны - Заемщик и Банк

Наименование - Соглашением о финансировании № 1 от 25 июня 2021г. (далее – «Основной договор»), заключенным между Банком и ООО «Р-Моторс ЛАДА» (далее – «Должник») в рамках:

- Дилерского договора № 930644 от 16.12.2019 г. (далее – «Договор поставки»), заключенного между Должником и АО «Автоваз» (далее – «Поставщик»), по которому предусмотрена отсрочка платежа (коммерческий кредит) по оплате поставленных в рамках Договора поставки автомобилей марки Ladа, а также возможность уступки требований Банку,

- Договора финансирования под уступку денежного требования № 905205/Ф-9004-1 от 23.01.2018 г. (далее – «Договор факторинга»), заключенного между Банком и Поставщиком, и

- Генерального уведомления от 03.06.2021 г., направленного Поставщиком Должнику,

Банком установлен возобновляемый лимит финансирования (лимит задолженности Должника) в размере 600 000 000 (шестьсот миллионов) рублей.

Предмет: 1. В соответствии с Договором поставки Поставщик осуществляет поставку полностью собранных, не бывших в эксплуатации автомобилей марки LADA, изготовленных Поставщиком и автомобилей LADA, собранных из автосборочных комплектов Поставщика на автосборочных заводах (далее – «Товар»), отдельными партиями, согласованными между Поставщиком и Должником, а Должник обязуется оплатить поставленный Товар в предусмотренный Договором поставки срок.

2. В рамках Договора факторинга и в соответствии с лимитом задолженности, указанном в п. 1.1 Соглашения, Банк приобретает у Поставщика требования по оплате Должником всех денежных сумм, подлежащих уплате по Договору поставки, включая, но не ограничиваясь: оплату Товара, уплату процентов за пользование Вторым периодом оплаты (Кредитным периодом), штрафов и неустоек, возмещение иных расходов, возникших в связи с неисполнением/ненадлежащим исполнением Должником обязательств по Договору поставки, а также за возмещение Банку возможных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением и/или ненадлежащим исполнением Должником своих обязательств по Договору поставки.

Срок сделки: До «28» февраля 2026 г. включительно;

Ответственность по сделке: Штрафы в соответствии с тарифами Банка;

Порядок обращения взыскания: По решению суда;

Иные условия: Залогодатель согласен в случае изменений Основного обязательства отвечать перед Банком на измененных условиях.»

Голоса распределились следующим образом:

Вариант голосования Число голосов % от принявших участие в собрании

ЗА 7 118 100.0000

ПРОТИВ 0 0.0000

ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0 0.0000

Не голосовали 0

Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0

На основании итогов голосования решение по данному вопросу: ПРИНЯТО.

Уполномоченное лицо регистратора Рублева Е.Н. огласила информацию о результатах регистрации акционеров к моменту завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня.

Итого для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), которым принадлежит в совокупности 7118 голосов, что составляет 95.5180% от общего количества голосов лиц, имеющих право на участие в Собрании, определенного с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров», утвержденного Банком России 16.11.2018 г. № 660-П.

Лицо, подтвердившее принятие решений общим собранием и состав лиц, присутствовавших при их принятии: Акционерное общество «Регистраторское общество «СТАТУС», уполномоченное лицо регистратора: Рублева Евгения Николаевна.

Дата составления протокола: «17» ноября 2023 года

Протокол внеочередного общего собрания составлен в 3 (трех) экземплярах.

Приложение:

1. Протокол счетной комиссии об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров Акционерного общества «Омск-Лада» от 17.11.2023 г.

Председательствующий на общем собрании: ____________________________/Тлитов А.И./

Секретарь собрания: ______________________________________________/ Эсске О.В./

Идентификационные признаки ценных бумаг:

Акция обыкновенная. Номер государственной регистрации: 1-02-00332-F

Дата выпуска: 06.04.1999 г.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

А.И. Тлитов

3.2. Дата 20.11.2023г.