1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество
«Омский каучук»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО «Омский каучук»
1.3. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30
1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025500520297
1.5. Идентификационный номер налогоплателыцика (ИНН) эмитента (при наличии) 5501023216
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00064-F
1.7. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8563 https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 04.12.2023
1.9. Идентификационные признаки ценных бумаг Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 г., дата государственной регистрации выпуска акций 02.06.1997 г., Номинал: 6,25 рублей
2. Содержание сообщения
2.1. сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров Общества – 7/7 от числа избранных членов Совета директоров Общества. Голосовали: «За» - 7 голосов «Против» - нет «Воздержался» - нет
2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1. Созвать внеочередное Общее собрание акционеров в форме заочного голосования 09.01.2024 года (дата окончания приема бюллетеней для голосования).
2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров:
1. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) Договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2923-005-31056/1/н в обеспечение исполнения обязательств АО «Омский каучук» перед Банком ГПБ (АО) по Договору об открытии кредитной линии №2923-005-31056 от 07.07.2023, Договору об открытии кредитной линии №2923-024-31056 от 07.07.2023, Договору об открытии кредитной линии № 2923-006-31056 от 07.07.2023, являющегося крупной сделкой (с учетом взаимосвязанности с Договором залога прав по договору банковского счета (залогового счета) № 2918-146-31056/1/зс от 06.03.2019, Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2918-146-31056/1/н от 21.12.2018, Договором залога имущества № 2918-146-31056/2/и от 12.02.2021, Договором залога имущества № 2920-051-31056/2/и от 20.04.2022, Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2920-051-31056/4/н от 31.08.2022), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества.
2. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель) сделки - Дополнительного соглашения № 8 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2918-146-31056/1/н от 21.12.2018 с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) в обеспечение исполнения обязательств АО «Омский каучук» перед Банком ГПБ (АО), а также в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющегося изменением условий ранее одобренной и совершенной крупной сделки (взаимосвязанной сделки), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
3. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель) сделки - Дополнительного соглашения № 1 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2920-051-31056/4/н от 31.08.2022 с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) в обеспечение исполнения обязательств АО «Омский каучук» перед Банком ГПБ (АО), а также в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющегося изменением условий ранее одобренной и совершенной крупной сделки (взаимосвязанной сделки), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
4. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель) сделки - Дополнительного соглашения № 1 к Договору залога имущества № 2920-051-31056/2/и от 20.04.2022 с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) в обеспечение исполнения обязательств АО «Омский каучук» перед Банком ГПБ (АО), а также в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющегося изменением условий ранее одобренной и совершенной крупной сделки (взаимосвязанной сделки), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
5. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель) сделки - Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога имущества № 2918-146-31056/2/и от 12.02.2021 с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) в обеспечение исполнения обязательств АО «Омский каучук» перед Банком ГПБ (АО), а также в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО), являющегося изменением условий ранее одобренной и совершенной крупной сделки (взаимосвязанной сделки), предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества и одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
6. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Поручитель) сделки, отвечающей признакам заинтересованности, стоимость которой составляет более 10 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату – Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства № 2922-002-29863/4/п от 21.04.2022 с Банком ГПБ (АО) в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по Договору об открытии кредитной линии № 2922-002-29863 от 28.01.2022, являющегося изменением условий ранее одобренной и совершенной крупной сделки, стоимость которой ранее составляла более 25 % балансовой стоимости активов Общества, одновременно являвшейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
7. О последующем одобрении Договора поручительства №5400-23-012793-2 от 16.11.2023 г., заключенного Обществом (Поручитель) с ПАО «Банк «Санкт-Петербург» (Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (ИНН 5501100816) (Должник, Выгодоприобретатель) перед ПАО «Банк «Санкт-Петербург», возникших из Соглашения об общих условиях совершения кредитных сделок №5400-23-012793 от 16.11.2023 г. с учетом Дополнительного соглашения №1 от 16.11.2023 к нему, с учетом Кредитных сделок (Оферт на выдачу кредита, акцептированных Кредитором), совершенных на его основании, являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой составляет более 10 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
8. О последующем одобрении Договора поручительства № 0ASX5P002 от 30.11.2023 г., заключенного Обществом (Поручитель) с АО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Заемщик, Выгодоприобретатель) перед АО «АЛЬФА-БАНК», возникающих из Кредитного соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях № 0ASX5L от 30.11.2023г. (далее – Соглашение), являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой составляет более 10 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также являющегося для Общества сделкой, требующей одобрение Общего собрания акционеров Общества в соответствии с п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества, на основных условиях.
1. 3. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров – 15.12.2023 года.
2. Голосование по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
3. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 09.01.2024 г. (последним днем приема бюллетеней для голосования является дата предшествующая дате окончания приема бюллетеней на основании Информационного письма Банка России от 05.08.2021 N ИН-06-28/62 "О порядке предоставления акционерам доступа к информации (материалам) общего собрания")
4. Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 644035, г. Омск, пр-кт Губкина, д. 30. Заполненный бюллетень для голосования можно принести лично в АО «Омский каучук» (с 09-00 до 17-00 часов по рабочим дням (по пятницам до 16-00 ч.))
5. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров довести до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем опубликования на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
6. Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, в т.ч. содержит: текст выносимой на рассмотрение общего собрания акционеров сделки(ок), заключение(я) о крупной сделке, отчет об оценке. С информацией (материалами), предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания, акционеры могут ознакомиться по адресу: 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30, кабинет 313 с 9-00 до 16-30 часов по рабочим дням с 19.12.2023 года по 09.01.2024 года включительно.
7. Утвердить форму и текст бюллетеня, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (Приложение 1 к настоящему Протоколу). Бюллетени для голосования направить заказным письмом каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества.
4. Определить цену выкупа 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Омский каучук» для реализации прав акционеров в размере 208 (двести восемь) рублей (на основании Отчета об оценке № 107ЭКН10/23 от 05.10.2023 (дата оценки 30.06.2023 г.)
2.3. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 04.12.2023
2.4. дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 04.12.2023
2.5. . Идентификационные признаки ценных бумаг: Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 г., дата государственной регистрации выпуска акций 02.06.1997 г., Номинал: 6,25 рублей
3. Подпись
3.1. Генеральный директор С.В. Иванилов
3.2. Дата 05.12.2023г.