Сообщение
о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
(наименование сообщения, содержащего раскрываемые сведения)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество
«Омский каучук»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО «Омский каучук»
1.3. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30
1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025500520297
1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 5501023216
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00064-F
1.7. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8563 https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 20.09.2024
1.9. Идентификационные признаки ценных бумаг Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007, дата государственной регистрации выпуска акций 02.06.1997 г., Номинал: 6,25 рублей
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 19 сентября 2024 г., 644035, Омская область, г. Омск, пр-кт Губкина, д.30 (дата окончания приема бюллетеней для голосования 19.09.2024)
2.4. сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Общее количество размещенных обыкновенных именных акций: 5 810 460
Число голосов, которыми обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании: 5 810 042
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по вопросам 3, 4, 5 повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения: 381 935 (не заинтересованные в совершении обществом сделки)
кворум по всем вопросам повестки дня имелся, собрание было правомочно принимать решения по вопросам повестки дня. Подробная информация указана ниже.
2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1) О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Заемщик) кредитных сделок, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 1 к Договору об открытии кредитной линии № 2923-024-31056 от 07.07.2023, Дополнительного соглашения № 1 к Договору об открытии кредитной линии № 2923-005-31056 от 07.07.2023 с Банком ГПБ (АО) (Кредитор, Банк), являющихся крупными сделками (с учетом взаимосвязанности сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 4 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
2) О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества), дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 1 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2923-005-31056/1/н от 14.02.2024 с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся крупными сделками (с учетом взаимосвязанности сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
3) О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Поручитель) с Банком ГПБ (АО) (Кредитор) договоров поручительства, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества, в том числе Договора поручительства № 2924-049-29863/1/п в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч., изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании п.п. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
4) О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества), дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 2 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2920-051-31056/4/н от 31.08.2022, Дополнительного соглашения № 9 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2918-146-31056/1/н от 21.12.2018, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» (Должник) и АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
5) О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) договоров залога имущества, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога имущества № 2920-051-31056/2/и от 20.04.2022, Дополнительного соглашения № 6 к Договору залога имущества № 2918-146-31056/2/и от 12.02.2021, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» (Должник) и АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
6) Об утверждении Положения «О выплате членам Совета директоров Акционерного общества «Омский каучук» вознаграждений и компенсаций».
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 810 042
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 5 810 042
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 603 301
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 96.441661%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 5 603 036 99.995271
"ПРОТИВ" 5 0.000089
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 0.000089
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 255 0.004551
"По иным основаниям" 0 0.000000
ИТОГО: 5 603 301 100.000000
Формулировка РЕШЕНИЯ:
Предоставить согласие в порядке статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 4 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Заемщик) сделок по предоставлению Банком ГПБ (АО) (Кредитор) кредитов (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности) без ограничения их количества (далее – Кредитная сделка), дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе заключение Дополнительного соглашения № 1 к Договору об открытии кредитной линии № 2923-024-31056 от 07.07.2023, Дополнительного соглашения № 1 к Договору об открытии кредитной линии № 2923-005-31056 от 07.07.2023, являющихся крупными сделками (с учетом взаимосвязанности с Договором об открытии кредитной линии № 2918-146-31056 от 21.12.2018, Договором об открытии кредитной линии № 2920-051-31056 от 25.08.2020, Договором об открытии кредитной линии № 2920-052-31056 от 25.08.2020, Договором об открытии кредитной линии № 2923-005-31056 от 07.07.2023, Договором об открытии кредитной линии № 2923-006-31056 от 07.07.2023, Договором об открытии кредитной линии №2923-024-31056 от 07.07.2023), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, которой является дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из взаимосвязанных сделок, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, на следующих нижеуказанных основных условиях:
а) предмет сделок: Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит или открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соответствующей кредитной сделке, а Заемщик обязуется возвратить кредит(ы), уплачивать проценты по Кредиту(ам) и выполнить иные Обязательства Заемщика, предусмотренные соответствующей Кредитной сделкой;
б) максимальный параметр суммы кредита (сумма кредита, сумма лимита выдач, сумма лимита выдачи/лимита задолженности по кредитной линии): максимальная предельная сумма всех заключаемых Кредитных сделок, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение не должна превышать 7 000 000 000 руб.;
в) максимальный параметр размера процентной ставки за пользование кредитом по сделкам: ключевая ставка, установленная Банком России + 2,75%.
Банк вправе в одностороннем порядке изменить Размер Процентов за пользование кредитом (Траншами) (процентную ставку) по настоящему Договору в случае изменении конъюнктуры денежного рынка и стоимости привлекаемых Банком ресурсов.
г) максимальный параметр срока, до которого могут быть заключены кредитные сделки: до 31.12.2032;
д) максимальный параметр срока погашения (возврата) суммы кредита по сделкам: не позднее окончания срока действия соответствующей Кредитной сделки.
е) максимальный параметр срока действия кредитных сделок: не позднее 31.12.2032 (включительно);
ж) целевое назначение: финансирование/рефинансирование расходов в рамках бюджета проекта по модернизации инфраструктурных производственных объектов на производственной площадке АО «Омский каучук», в т.ч. следующих объектов: азотно-кислородная станция, водоблок №128, МТБЭ с узлом получения полиизобутилена, финансирование пополнения оборотного капитала, в том числе для на оплаты налогов в рамках реализации проекта и на другие цели;
з) комиссия (плата) за предоставление кредита в форме кредитной линии – не более 1,0 (Один) процент от суммы лимита выдачи / лимита задолженности по кредитной линии;
и) комиссия за неиспользованный лимит – не более 0,12 (Ноль целых двенадцать сотых) процентов годовых на неиспользованный остаток лимита по кредитной линии.
к) комиссия за досрочное погашение (возврат) кредита – не более 1,5% (Одна целая пять десятых) процентов годовых от досрочно погашаемой суммы кредита за срок, оставшийся до даты возврата части кредита в соответствии с графиком платежей.
Иные условия сделки, совершаемой АО «Омский каучук» с учетом и в пределах основных условий сделки, согласие на совершение которой дается в соответствии с настоящим решением, определяются Советом директоров АО «Омский каучук.
Настоящее решение действует до 31.12.2032 (включительно).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
По вопросу № 2 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 810 042
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 5 810 042
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 603 301
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 96.441661%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 5 603 291 99.999822
"ПРОТИВ" 5 0.000089
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 0.000089
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.000000
"По иным основаниям" 0 0.000000
ИТОГО: 5 603 301 100.000000
Формулировка РЕШЕНИЯ:
Предоставить согласие в порядке статьи 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель) договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества) без ограничения их количества, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 1 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2923-005-31056/1/н от 14.02.2024 с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющимися крупными сделками (с учетом взаимосвязанности с Договором залога прав по договору банковского счета (залогового счета) № 2918-146-31056/1/зс от 06.03.2019, Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2918-146-31056/1/н от 21.12.2018, Договором залога имущества № 2918-146-31056/2/и от 12.02.2021, Договором залога имущества № 2920-051-31056/2/и от 20.04.2022, Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2920-051-31056/4/н от 31.08.2022), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, которой является дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из взаимосвязанных сделок, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, на следующих нижеуказанных основных условиях:
- предмет залога: принадлежащий АО «Омский каучук» на праве собственности объект недвижимого имущества, состав и характеристики на основании которых возникло право собственности, указаны в Приложении № 1 к настоящему Протоколу;
- существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом: кредитные сделки между АО «Омский каучук» (Заемщик) и Банком ГПБ (АО) (Кредитор), условия по которым определены решением по первому вопросу повестки дня настоящего Протокола.
Иные условия сделки, совершаемой АО «Омский каучук» с учетом и в пределах основных условий сделки, согласие на совершение которой дается в соответствии с настоящим решением, определяются Советом директоров АО «Омский каучук».
Настоящее решение действует до 31.12.2032 (включительно).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
По вопросу № 3 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 5 810 042
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 381 935
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 175 194
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 175 184 99.994292
"ПРОТИВ" 5 0.002854
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 0.002854
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.000000
"По иным основаниям" 0 0.000000
ИТОГО: 175 194 100.000000
Формулировка РЕШЕНИЯ:
В порядке статей 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.4, п. 19.5 ст. 19 Устава Общества предоставить согласие на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Поручитель) с Банком ГПБ (АО) (Кредитор) договоров поручительства, дополнений, изменений к ним (без ограничения их количества, в том числе, Договора поручительства № 2924-049-29863/1/п в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель, Заемщик) перед Банком ГПБ (АО) (Кредитор) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупной сделкой (с учетом взаимосвязанности с Договором поручительства № 2922-002-29863/4/п от 21.04.2022), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 % балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании п.п. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества, на следующих нижеуказанных основных условиях:
предмет сделок (Договоров поручительства): АО «Омский каучук», в качестве Поручителя, обязуется солидарно с АО «ГК «Титан», в качестве Должника, отвечать перед Банком ГПБ (АО), в качестве Кредитора, в том же объеме, что и Должник (включая возврат суммы кредита (основного долга), уплату процентов, комиссий, штрафных санкций, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных соответствующей кредитной сделкой, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником) за своевременное и полное исполнение Должником всех его обязательств перед Кредитором, возникших из любых кредитных сделок (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности) без ограничения их количества, в том числе связанных с увеличением суммы долга перед кредитором и (или) размера процентов за пользование кредитом/порядка их определения, на следующих основных условиях:
а) предмет сделок: «Газпромбанк» (Акционерное общество) обязуется предоставить Заемщику кредит или открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соответствующей кредитной сделке, а Заемщик обязуется возвратить кредит(ы), уплачивать проценты по Кредиту(ам) и выполнить иные Обязательства Заемщика, предусмотренные соответствующей кредитной сделкой (далее - Основной договор);
б) Лимит кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности Заемщика по Кредиту (Основному долгу), который предоставляется Заемщику при соблюдении условий кредитной сделки – Основного обязательства) составляет 1 900 000 000 (Один миллиард девятьсот миллионов) рублей.
В течение срока действия Основного договора предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Договорам об открытии кредитной линии № 2918-146-31056 от «21» декабря 2018 года, № 2920-051-31056 от «25» августа 2020 года, № 2920-052-31056 от «25» августа 2020 года, заключенным Акционерным обществом «Омский каучук» (ИНН 5501023216) с Банком, и 50 (Пятидесяти) процентов от фактической единовременной задолженности по Основному долгу по Кредитному Договору и Договору об открытии кредитной линии № 2922-002-29863 от «28» января 2022 года, заключенному Заемщиком с Банком, не может превышать залоговую стоимость обеспечения 4 676 786 113,66 (Четыре миллиарда шестьсот семьдесят шесть миллионов семьсот восемьдесят шесть тысяч сто тринадцать) рублей 66 копеек.
В течение срока действия Кредитного Договора предельный размер совокупной фактической единовременной задолженности по Основному долгу и по Договору об открытии кредитной линии № 2922-002-29863 от «28» января 2022 года, заключенному Заемщиком с Банком, не должен превышать 1 900 000 000 (Один миллиард девятьсот миллионов) рублей.
в) максимальный параметр размера процентной ставки за пользование Должником кредитом по кредитным сделкам (по Основному договору):
Не более Ключевой ставки Банка России + 3% (Три процента) годовых.
Размер Процентов за пользование кредитом определяется отдельно по каждому Траншу (части Кредита, единовременно предоставляемая Заемщику).
При исчислении процентов в целях Кредитного договора применяется Ключевая ставка, публикуемая на официальном сайте Банка России (www.cbr.ru). Процентная ставка изменяется в течение действия Кредитного Договора с даты изменения Банком России размера Ключевой ставки Банка России.
Банк вправе в одностороннем порядке изменить размер процентов за пользование кредитом (Траншами) (процентную ставку) по Основному договору в случае изменения конъюнктуры денежного рынка и стоимости привлекаемых Банком ресурсов (в т.ч. изменении ставки рефинансирования Банка России);
Комиссия (плата) за предоставление Кредита в форме кредитной линии: не более 1,0 (один) процента от суммы лимита выдачи / лимита задолженности по кредитной линии, указанного Основном договоре;
г) максимальный параметр срока, до которого могут быть заключены кредитные сделки (Основной договор): 31.12.2032;
Дата окончания Срока кредитной линии: не позднее окончания срока действия соответствующей кредитной линии;
Заемщик обязан возвратить Банку все полученные по Кредитному договору денежные средства (Кредит) не позднее Даты окончания Срока кредитной линии
Дата прекращения предоставления Траншей: 31.12.2032;
Каждый из Траншей предоставляется на срок не более 364 (трехсот шестидесяти четырех) календарных дней с учетом Даты окончания Срока кредитной линии.
д) максимальный параметр срока погашения (возврата) суммы кредита по кредитным сделкам (Основным договорам) Должника: не позднее окончания срока действия соответствующей кредитной линии;
е) максимальный параметр срока действия кредитной сделки (Основного договора): 01.01.2032 (включительно);
ж) целевое назначение кредитных сделок (Основного договора) Должника: финансирование текущей деятельности (пополнение оборотного капитала) в соответствии с уставом Заемщика.
з) комиссия за неиспользованный лимит – не более 0,12 (Ноль целых двенадцать сотых) процентов годовых на неиспользованный остаток лимита по кредитной линии.
и) комиссия за досрочное погашение (возврат) кредита – не более 1,5% (одна целая пять десятых) процентов годовых от досрочно погашенной суммы кредита за срок, оставшийся до даты возврата части кредита в соответствии с графиком платежей.
Заемщик вправе досрочно (полностью или частично) погасить задолженность по Кредиту и уплатить начисленные проценты за фактический срок пользования Кредитом.
В случае досрочного погашения (возврата) Кредита, Заемщик обязан:
• при полном погашении, в том числе при досрочном истребовании Кредита Банком, – одновременно уплатить полностью всю сумму начисленных процентов (т.е. уплатить проценты, рассчитанные на остаток задолженности по Основному долгу на начало операционного дня даты фактического погашения (возврата) Кредита);
• при частичном погашении Основного долга – одновременно уплатить проценты на погашаемую часть Основного долга
• уплатить проценты в установленный для уплаты процентов срок на оставшуюся часть Основного долга.
максимальный параметр суммы Договоров поручительства: максимальная предельная сумма всех заключенных/заключаемых Договоров поручительства за весь срок, в течение которого действительного настоящее решение, не должно превышать 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей.
максимальный параметр срока действия Договоров поручительства: срок действия каждого из Договоров поручительства не должен превышать 11 (одиннадцать) лет с момента заключения Договора поручительства или указывается срок, превышающий предусмотренный в кредитной сделке срок возврата кредита на 3 (Три) года.
В порядке статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицами, имеющими заинтересованность в совершении вышеуказанной сделки, являются:
- Сутягинский М.А., являющийся Председателем Совета директоров, контролирующим лицом АО «Омский каучук» (имеет право косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления), который одновременно является контролирующим лицом (имеет право прямо в силу участия в подконтрольной организации распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления, право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и более 50% состава коллегиального органа управления) и занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан» (является членом Совета Директоров), являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- Тарасенко О.А., являющаяся членом Совета Директоров АО «Омский каучук», которая одновременно является членом Совета Директоров, Генеральным директором, Председателем Правления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- Обухов А.О., являющийся членом Совета директоров АО «Омский каучук», который одновременно является членом Правления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателе в сделке поручительства;
- АО «ГК «Титан», являющееся контролирующим лицом АО «Омский каучук» (имеет право прямо распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления), которое одновременно является выгодоприобретателем в сделке поручительства.
Иные лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО «Омский каучук» вышеуказанной сделки, отсутствуют.
Настоящее решение действует до 31.12.2032 (включительно).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
По вопросу № 4 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 810 042
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 381 935
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 5 810 042
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 381 935
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 603 301
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 175 194
КВОРУМ от принявших участие по данному вопросу имелся 96.441661%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 5 603 291 99.999822
"ПРОТИВ" 5 0.000089
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 0.000089
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.000000
"По иным основаниям" 0 0.000000
"ИТОГО:" 5 603 301 100.000000
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 175 184 99.994292
"ПРОТИВ" 5 0.002854
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 0.002854
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.000000
"По иным основаниям" 0 0.000000
"ИТОГО:" 175 194 100.000000
РЕШЕНИЕ:
В порядке статей 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 ст. 19 Устава Общества предоставить согласие на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества), дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 2 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2920-051-31056/4/н от 31.08.2022, Дополнительного соглашения № 9 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2918-146-31056/1/н от 21.12.2018, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» (Должник) и АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности с Договором залога прав по договору банковского счета (залогового счета) № 2918-146-31056/1/зс от 06.03.2019, Договором залога имущества № 2918-146-31056/2/и от 12.02.2021, Договором залога имущества № 2920-051-31056/2/и от 20.04.2022, Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2920-051-31056/4/н от 31.08.2022, Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2923-005-31056/1/н от 14.02.2024), предметом которых является имущество, стоимость которых составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, одновременно сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества, на нижеуказанных основных условиях:
- предмет залога: принадлежащие АО «Омский каучук» на праве собственности объекты недвижимого имущества, состав и характеристики на основании которых возникло право собственности, указаны в Приложениях № № 2, 3 к настоящему Протоколу;
- существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом:
i. определены Договорами об открытии кредитной линии № 2918-146-31056 от 21.12.2020, № 2920-051-31056 от 25.08.2020, № 2920-052-31056 от 25.08.2020, заключенными между АО «Омский каучук» (Заёмщик) и Банком ГПБ (АО) (Кредитор) на основных условиях, изложенных в решении по вопросу № 3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук», состоявшегося 22.01.2020, оформленном Протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук» от 23.01.2020, а также заключенные на основных условиях, изложенных в решении по вопросу № 3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук», состоявшегося 01.11.2018, оформленном Протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук» от 07.11.2018;
ii. определены кредитными сделками, заключенными и (или) планируемыми к заключению между АО «ГК «Титан» (Заёмщик) и Банком ГПБ (АО) (Кредитор) на основных условиях, изложенных в решении по вопросу № 3 повестки дня настоящего внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук», а также Договором об открытии кредитной линии № 2922-002-29863 от 28.01.2022, заключенным между АО «ГК «Титан» (Заемщик) и Банком ГПБ (АО) (Кредитор).
Иные условия сделок, совершаемых АО «Омский каучук» с учетом и в пределах основных условий сделок, согласие на совершение которых дается в соответствии с настоящим решением, определяются Советом директоров АО «Омский каучук».
Окончательный перечень имущества, передаваемого в залог из состава имущества, содержащегося в Приложениях № № 2, 3 к настоящему Протоколу, определяется Советом директоров АО «Омский каучук».
В порядке статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицами, имеющими заинтересованность в совершении вышеуказанных сделок в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО), являются:
- Сутягинский М.А., являющийся Председателем Совета директоров, контролирующим лицом АО «Омский каучук» (имеет право косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления), который одновременно является контролирующим лицом (имеет право прямо в силу участия в подконтрольной организации распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления, право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и более 50% состава коллегиального органа управления) и занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан» (является членом Совета Директоров), являющегося выгодоприобретателем в сделке;
- Тарасенко О.А., являющаяся членом Совета Директоров АО «Омский каучук», которая одновременно является членом Совета Директоров, Генеральным директором, Председателем Правления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке;
- Обухов А.О., являющийся членом Совета директоров АО «Омский каучук», который одновременно является членом Правления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателе в сделке;
- АО «ГК «Титан», являющееся контролирующим лицом АО «Омский каучук» (имеет право прямо распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления), которое одновременно является выгодоприобретателем в сделке.
Иные лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО «Омский каучук» вышеуказанной сделки, отсутствуют.
Настоящее решение действует до 31.12.2032 (включительно).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
По вопросу № 5 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 810 042
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 381 935
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 5 810 042
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 381 935
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 603 301
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 175 194
КВОРУМ от принявших участие по данному вопросу имелся 96.441661%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 5 603 291 99.999822
"ПРОТИВ" 5 0.000089
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 0.000089
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.000000
"По иным основаниям" 0 0.000000
"ИТОГО:" 5 603 301 100.000000
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 175 184 99.994292
"ПРОТИВ" 5 0.002854
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 0.002854
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.000000
"По иным основаниям" 0 0.000000
"ИТОГО:" 175 194 100.000000
Формулировка РЕШЕНИЯ:
В порядке статей 79, 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 ст. 19 Устава Общества предоставить согласие на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) договоров залога имущества, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога имущества № 2920-051-31056/2/и от 20.04.2022, Дополнительного соглашения № 6 к Договору залога имущества № 2918-146-31056/2/и от 12.02.2021 в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» (Должник) и АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности с Договором залога прав по договору банковского счета (залогового счета) № 2918-146-31056/1/зс от 06.03.2019, Договором залога имущества № 2918-146-31056/2/и от 12.02.2021, Договором залога имущества № 2920-051-31056/2/и от 20.04.2022, Договором об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2920-051-31056/4/н от 31.08.2022), предметом которых является имущество, стоимость которых составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества, на нижеуказанных основных условиях:
- предмет залога: принадлежащие АО «Омский каучук» на праве собственности объекты движимого имущества, состав и характеристики на основании которых возникло право собственности, указаны в Приложениях № № 4, 5 к настоящему Протоколу;
- существо, размер и срок исполнения обязательства, обеспечиваемого залогом:
i. определены Договорами об открытии кредитной линии № 2918-146-31056 от 21.12.2020, № 2920-051-31056 от 25.08.2020, № 2920-052-31056 от 25.08.2020, заключенными между Банком ГПБ (АО) (Кредитор) и АО «Омский каучук» (Заёмщик) на основных условиях, изложенных в решении по вопросу № 3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук», состоявшегося 22.01.2020, оформленном Протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук» от 23.01.2020, а также заключенные на основных условиях, изложенных в решении по вопросу № 3 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук», состоявшегося 01.11.2018, оформленном Протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук» от 07.11.2018;
ii. определены кредитными сделками, заключенными и (или) планируемыми к заключению между АО «ГК «Титан» (Заёмщик) и Банком ГПБ (АО) (Кредитор) на основных условиях, изложенных в решении по вопросу № 3 повестки дня настоящего внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук», а также Договором об открытии кредитной линии № 2922-002-29863 от 28.01.2022, заключенным между АО «ГК «Титан» (Заемщик) и Банком ГПБ (АО) (Кредитор).
Иные условия сделок, совершаемых АО «Омский каучук» с учетом и в пределах основных условий сделок, согласие на совершение которых дается в соответствии с настоящим решением, определяются Советом директоров АО «Омский каучук».
Окончательный перечень имущества, передаваемого в залог из состава имущества, содержащегося в Приложениях № № 4, 5 к настоящему Протоколу, определяется Советом директоров АО «Омский каучук».
В порядке статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» лицами, имеющими заинтересованность в совершении вышеуказанных сделок в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО), являются:
- Сутягинский М.А., являющийся Председателем Совета директоров, контролирующим лицом АО «Омский каучук» (имеет право косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления), который одновременно является контролирующим лицом (имеет право прямо в силу участия в подконтрольной организации распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления, право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и более 50% состава коллегиального органа управления) и занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан» (является членом Совета Директоров), являющегося выгодоприобретателем в сделке;
- Тарасенко О.А., являющаяся членом Совета Директоров АО «Омский каучук», которая одновременно является членом Совета Директоров, Генеральным директором, Председателем Правления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке;
- Обухов А.О., являющийся членом Совета директоров АО «Омский каучук», который одновременно является членом Правления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателе в сделке;
- АО «ГК «Титан», являющееся контролирующим лицом АО «Омский каучук» (имеет право прямо распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления), которое одновременно является выгодоприобретателем в сделке.
Иные лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО «Омский каучук» вышеуказанной сделки, отсутствуют.
Настоящее решение действует до 31.12.2032 (включительно).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
По вопросу № 6 повестки дня:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 810 042
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 5 810 042
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 603 301
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 96.441661%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 5 603 183 99.997894
"ПРОТИВ" 113 0.002017
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 5 0.000089
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.000000
"По иным основаниям" 0 0.000000
ИТОГО: 5 603 301 100.000000
Формулировка РЕШЕНИЯ:
Утвердить Положение «О выплате членам Совета директоров Акционерного общества «Омский каучук» вознаграждений и компенсаций» в представленной редакции (Приложение 6 к настоящему Протоколу).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 20.09.2024 Б/Н
2.8. идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составленный по данным реестра акционеров на 26.08.2024 года: Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 г., дата государственной регистрации выпуска акций 02.06.1997 г., Номинал: 6,25 рублей
3. Подпись
3.1. Генеральный директор С. В. Иванилов
3.2. Дата 23.09.2024г.