Сообщение
о существенном факте о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество
«Омский каучук»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО «Омский каучук»
1.3. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30
1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025500520297
1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 5501023216
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00064-F
1.7. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8563 https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 16.08.2024
1.9. Идентификационные признаки ценных бумаг Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 г., дата государственной регистрации выпуска акций 02.06.1997 г., Номинал: 6,25 рублей
2. Содержание сообщения
2.1.вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2.форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3.дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования, а если общее собрание акционеров проводится с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" - также адрес сайта в сети "Интернет", на котором заполняются электронные формы бюллетеней для голосования: не применимо
2.4.время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента (в случае проведения общего собрания в форме собрания (совместного присутствия): не применимо
2.5.дата окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования): 19.09.2024 (последним днем приема бюллетеней для голосования является дата, предшествующая дате окончания приема бюллетеней на основании Информационного письмо Банка России от 05.08.2021 N ИН-06-28/62 "О порядке предоставления акционерам доступа к информации (материалам) общего собрания")
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 644035, г. Омск, пр. Губкина, д. 30 (бюллетень для голосования может быть лично сдан Общество с 09-00 до 16-30 часов по рабочим дням. Дополнительную информацию можно получить по телефону: 8 (3812) 69-70-18
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров довести до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем опубликования на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
2.6.дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента: 26.08.2024
2.7. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Заемщик) кредитных сделок, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 1 к Договору об открытии кредитной линии № 2923-024-31056 от 07.07.2023, Дополнительного соглашения № 1 к Договору об открытии кредитной линии № 2923-005-31056 от 07.07.2023 с Банком ГПБ (АО) (Кредитор, Банк), являющихся крупными сделками (с учетом взаимосвязанности сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 4 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
2. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества), дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 1 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2923-005-31056/1/н от 14.02.2024 с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся крупными сделками (с учетом взаимосвязанности сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
3. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Поручитель) с Банком ГПБ (АО) (Кредитор) договоров поручительства, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества, в том числе Договора поручительства № 2924-049-29863/1/п в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч., изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании п.п. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
4. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества), дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 2 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2920-051-31056/4/н от 31.08.2022, Дополнительного соглашения № 9 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2918-146-31056/1/н от 21.12.2018., в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» (Должник) и АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
5. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) договоров залога имущества, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога имущества № 2920-051-31056/2/и от 20.04.2022, Дополнительного соглашения № 6 к Договору залога имущества № 2918-146-31056/2/и от 12.02.2021, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» (Должник) и АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
6. Об утверждении Положения «О выплате членам Совета директоров Акционерного общества «Омский каучук» вознаграждений и компенсаций».
2.8.порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания участников (акционеров) эмитента, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться: АО «Омский каучук», 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30, кабинет 313 с 9-00 до 16-30 часов по рабочим дням с 30.08.2024 года по 19.09.2024 года включительно, по предварительной записи по телефону: 8 (3812) 69-70-18.
2.9.вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 г., дата государственной регистрации выпуска акций 02.06.1997 г., Номинал: 6,25 рублей
2.10.лицо или орган управления эмитента, принявшее (принявший) решение о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента, и дата принятия решения, а если таким органом эмитента является его коллегиальный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) - также дата составления и номер протокола заседания коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято указанное решение: Совет директоров 14.08.2024 (Протокол от 16.08.2024 г.)
2.11. наименование суда, вынесшего решение о понуждении эмитента провести внеочередное общее собрание участников (акционеров), дата и иные реквизиты (при наличии) такого решения, в случае если внеочередное общее собрание участников (акционеров) эмитента проводится во исполнение решения суда: не применимо
2.12. повестка дня общего собрания акционеров АО «Омский каучук» содержит вопрос, голосование (принятие решения) по которому может повлечь возникновение права требовать выкупа эмитентом акций определенных категорий (типов):
Идентификационные признаки ценных бумаг – см. п. 2.9 настоящего Сообщения
В соответствии со ст.75 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, акционеры Общества, голосовавшие «ПРОТИВ» принятия решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки либо НЕ ПРИНИМАВШИЕ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ по этому вопросу, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций (Акционеры, голосовавшие «ЗА» или «ВОЗДЕРЖАЛСЯ», НЕ ИМЕЮТ права требовать выкупа своих акций!).
Выкуп акций будет осуществляться по цене, определенной Советом директоров АО «Омский каучук» в соответствии с п.3 ст. 75 ФЗ об АО на основании отчета независимого оценщика ООО «ГЮЦН Эталон», которая составляет 201 (двести один) рубль за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, голосование по которым в соответствии с ФЗ об АО повлекло возникновение права требовать выкупа акций, и предъявленных обществу требований акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций (26 августа 2024 года).
ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРАМИ ПРАВА ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА ОБЩЕСТВОМ ПРИНАДЛЕЖАЩИМ ИМ АКЦИЙ
В соответствии с п.3 ст. 76 ФЗ об АО Требование о выкупе акций акционера (далее – Требование), зарегистрированного в реестре акционеров Общества, или отзыв такого требования, предъявляются Регистратору Общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером.
Информация о Регистраторе Общества:
Наименование Регистратора: Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (АО «НРК – Р.О.С.Т.»)
Место нахождения (для направления Требования и для вручения под роспись): 644007, Омская обл., г.Омск, ул.Фрунзе - угол Герцена, д.80/18, оф. 726/8
Адрес центрального офиса для направления Требований: 107076, город Москва, улица Стромынка, д.18, корп. 5Б.
Контактный телефон: (3812) 433-156
Вручить Требование можно по месту нахождения Регистратора в рабочие дни с 10.00 до 16.00 по омскому времени без перерыва на обед либо по месту нахождения центрального офиса по адресу: 107076, город Москва, улица Стромынка, д.18, корп. 5Б.
Также Требование может быть направлено или передано в любой филиал АО «НРК – Р.О.С.Т». Адреса филиалов Вы можете уточнить на сайте rrost.ru или по телефону +7 (495) 780-73-63.
Форма Требования прилагается.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров (клиент номинального держателя), осуществляют право требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества.
Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров, то есть, начиная с 20.09.2024 года по 05.11.2024 года. Отзыв Требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций Общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения Регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
В случае, если Требование или его отзыв подписано уполномоченным представителем акционера–физического лица/юридического лица, к Требованию или его отзыву должен прилагаться оригинал оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации доверенности, подтверждающей полномочия представителя акционера–физического лица/юридического лица на подписание Требования или его отзыва.
Выкуп акций у акционеров, предъявивших Требование, будет осуществляться в течение 30 (тридцати) дней по истечении 45-дневного срока предъявления Требований путем перечисления денежных средств на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора Общества.
Выкуп акций у лиц, не зарегистрированных в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества.
В соответствии с п.5 ст.76 ФЗ об АО Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия общим собранием акционеров решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если общее количество акций, в отношении которых заявлены Требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Иванилов С. В.
3.2. Дата 16.08.2024 г.