1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество «Омский каучук»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025500520297
1.4. Идентификационный номер налогоплателыцика (ИНН) эмитента (при наличии) 5501023216
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00064-F
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8563 https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 14.04.2023
1.8. Идентификационные признаки ценных бумаг Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 Номинал: 6,25 рублей
2. Содержание сообщения
2.1.вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2.форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3.дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента, почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования, а если общее собрание акционеров проводится с возможностью заполнения электронной формы бюллетеней на сайте в сети "Интернет" - также адрес сайта в сети "Интернет", на котором заполняются электронные формы бюллетеней для голосования: не применимо
2.4.время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента (в случае проведения общего собрания в форме собрания (совместного присутствия): не применимо
2.5.дата окончания приема бюллетеней для голосования (в случае проведения общего собрания в форме заочного голосования): 19.05.2023 по следующему почтовому адресу: 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30. (последним днем приема бюллетеней для голосования является дата предшествующая дате окончания приема бюллетеней на основании Информационного письмо Банка России от 05.08.2021 N ИН-06-28/62 "О порядке предоставления акционерам доступа к информации (материалам) общего собрания")
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров довести до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем опубликования на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
2.6.дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании участников (акционеров) эмитента: 25.04.2023
2.7. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. О последующем одобрении заключения между АО «АБ «РОССИЯ» и АО «Омский каучук» (Поручитель) Договора поручительства с юридическим лицом № 00.19-5/02/038-1/23 от 10.03.2023 г. в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник) перед АО «АБ «РОССИЯ» по Кредитному договору № 00.19-5/01/038/23 от 10.03.2023г., являющегося одновременно крупной сделкой (с учетом взаимосвязанности), стоимость которой составляет более 50% от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, содержащихся в Приложении № 1 к настоящему Протоколу.
2. О последующем одобрении заключения между АО «АБ «РОССИЯ» и АО «Омский каучук» (Поручитель) Договора поручительства с юридическим лицом № 00.19-5/02/039-1/23 от 10.03.2023 г. в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник) перед АО «АБ «РОССИЯ» по Кредитному договору № 00.19-5/01/039/23 от 10.03.2023г., являющегося одновременно крупной сделкой (с учетом взаимосвязанности), стоимость которой составляет более 50% от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, содержащихся в Приложении № 2 к настоящему Протоколу.
3. О последующем одобрении заключения между АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) и АО «Омский каучук» (Залогодатель) Дополнительного соглашения № 2 от 10.03.2023 г. к Договору о залоге недвижимого имущества № 00.19-5/03/120-03/22 от 01.08.2022 г. в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник) перед АО «АБ «РОССИЯ» по Кредитному договору № 00.19-5/01/120/22 от 28.06.2022 г., являющегося одновременно крупной сделкой (с учетом взаимосвязанности), стоимость которой составляет более 50% от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, содержащихся в Приложении № 3 к настоящему Протоколу.
4. О последующем одобрении заключения между АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) и АО «Омский каучук» (Залогодатель) Договора о залоге недвижимого имущества № 00.19-5/03/038-3/23 от 10.03.2023 г. в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник) перед АО «АБ «РОССИЯ» по Кредитному договору № 00.19-5/01/038/23 от 10.03.2023 г., являющегося одновременно крупной сделкой (с учетом взаимосвязанности), стоимость которой составляет более 50% от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, содержащихся в Приложении № 4 к настоящему Протоколу.
5. О последующем одобрении заключения между АО «АБ «РОССИЯ» (Залогодержатель) и АО «Омский каучук» (Залогодатель) Договора о залоге недвижимого имущества № 00.19-5/03/039-3/23 от 10.03.2023 г. в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник) перед АО «АБ «РОССИЯ» по Кредитному договору № 00.19-5/01/039/23 от 10.03.2023 г., являющегося одновременно крупной сделкой (с учетом взаимосвязанности), стоимость которой составляет более 50% от балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату в соответствии со статьей 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», и сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях, содержащихся в Приложении № 5 к настоящему Протоколу.
6. О предоставлении предварительного согласия на совершение между АО «Омский каучук» (далее - Поручитель) и АО РОСЭКСИМБАНК Договоров поручительствав обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (далее - Должник) по Соглашению о возобновляемой кредитной линии № 1-К15/000-994 от 01.02.2023 г. с лимитом задолженности 2 000 000 000 (Два миллиарда) руб., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.8.порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания участников (акционеров) эмитента, и адрес, по которому с ней можно ознакомиться: 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30, кабинет 313 с 9-00 до 16-30часов по рабочим дням с 29.04.2023 года по 19.05.2023 года включительно.
2.9.вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске таких акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные именные бездокументарные (вып.2), номер государственной регистрации: 1-02-00064-F, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007
2.10.лицо или орган управления эмитента, принявшее (принявший) решение о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента, и дата принятия решения, а если таким органом эмитента является его коллегиальный исполнительный орган или совет директоров (наблюдательный совет) - также дата составления и номер протокола заседания коллегиального исполнительного органа или совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором принято указанное решение: Протокол заседания Совета директоров от 14.04.2023 г.
2.11. наименование суда, вынесшего решение о понуждении эмитента провести внеочередное общее собрание участников (акционеров), дата и иные реквизиты (при наличии) такого решения, в случае если внеочередное общее собрание участников (акционеров) эмитента проводится во исполнение решения суда: не применимо
2.12. повестка дня общего собрания акционеров АО «Омский каучук» содержит вопрос, голосование (принятие решения) по которому может повлечь возникновение права требовать выкупа эмитентом акций определенных категорий (типов):
В соответствии со ст.75 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ об АО) в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, акционеры Общества, голосовавшие «ПРОТИВ» принятия решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки либо НЕ ПРИНИМАВШИЕ УЧАСТИЯ В ГОЛОСОВАНИИ по этому вопросу, вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций (Акционеры, голосовавшие «ЗА» или «ВОЗДЕРЖАЛСЯ», НЕ ИМЕЮТ права требовать выкупа своих акций!).
Выкуп акций будет осуществляться по цене, определенной Советом директоров АО «Омский каучук» в соответствии с п.3 ст. 75 ФЗ об АО на основании отчета независимого оценщика ООО «ГЮЦН Эталон», которая составляет 125 (сто двадцать пять) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имевших право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого включала в себя вопросы, голосование по которым в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»повлекло возникновение права требовать выкупа акций, и предъявленных обществу требований акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций (25 апреля 2023 года).
ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРАМИ ПРАВА ТРЕБОВАТЬ ВЫКУПА ОБЩЕСТВОМ ПРИНАДЛЕЖАЩИМ ИМ АКЦИЙ
В соответствии с п.3 ст. 76 Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»Требование о выкупе акций акционера (далее – Требование), зарегистрированного в реестре акционеров Общества, или отзыв такого требования, предъявляются Регистратору Общества путем направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером.
Информация о Регистраторе Общества:
Наименование Регистратора: Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (АО «НРК – Р.О.С.Т.»)
Место нахождения (для направления Требования и для вручения под роспись): 644007, Омская обл., г.Омск, ул.Фрунзе - угол Герцена, д.80/18, оф. 726/8
Адрес центрального офиса для направления Требований: 107076, город Москва, улица Стромынка, д.18, корп. 5Б.
Контактный телефон: (3812) 433-156
Вручить Требование можно по месту нахождения Регистратора в рабочие дни с 10.00 до 16.00 по омскому времени без перерыва на обед либо по месту нахождения центрального офиса по адресу: 107076, город Москва, улица Стромынка, д.18, корп. 5Б.
Также Требование может быть направлено или передано в любой филиал АО «НРК – Р.О.С.Т». Адреса филиалов Вы можете уточнить на сайте rrost.ru или по телефону +7 (495) 780-73-63.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров (клиент номинального держателя), осуществляют право требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества.
Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров, то есть, начиная с 20.05.2023 года по 03.07.2023года. Отзыв Требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций Общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным обществу в день его получения Регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор С.В. Иванилов
3.2. Дата 17.04.2023г.