АО "Омский каучук"
Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование) Акционерное общество «Омский каучук»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО «Омский каучук»
1 3. Место нахождения эмитента 644035, г. Омск, пр-кт Губкина, 30
1.4. ОГРН эмитента 1025500520297
1.5. ИНН эмитента 5501023216
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00064-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8563
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: внеочередное
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: заочное голосование
2.3. Дата и место проведения общего собрания акционеров эмитента: 22 февраля 2024 года, 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30.
2.4. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составленный по данным реестра акционеров на 29.01.2024 года, включены владельцы обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 6 рублей 25 копеек каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00064-F, дата государственной регистрации 16.01.2007 г.
2.5. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
По вопросам повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании. 5 810 460
Кворум есть.
2.6. Повестка дня общего собрания:
Повестка дня общего собрания:
1. О предоставлении согласия на внесение изменений в основные условия Договора поручительства № 1-ПЮ15/000-994/2 от 31.03.2023 г., заключенного между Обществом (Поручитель) и АО РОСЭКСИМБАНК (Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Соглашению о возобновляемой кредитной линии № 1-К15/000-994 от 01.02.2023 (далее – Соглашение) на основании заключения между АО «ГК «Титан» и АО РОСЭКСИМБАНК Дополнения № 8 к Соглашению, являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
О предоставлении согласия на внесение изменений в основные условия Договора поручительства № 1-ПЮ15/000-994/2 от 31.03.2023 г., заключенного между Обществом (Поручитель) и АО РОСЭКСИМБАНК (Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Соглашению о возобновляемой кредитной линии № 1-К15/000-994 от 01.02.2023 (далее – Соглашение) на основании заключения между АО «ГК «Титан» и АО РОСЭКСИМБАНК Дополнения № 8 к Соглашению, являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 810 460
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 382 353
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 419
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся.
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 397 94.7494
"ПРОТИВ" 22 5.2506
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00000
"По иным основаниям" 0 0.00000
ИТОГО: 419 100.00000
?
РЕШЕНИЕ:
Предоставить согласие на внесение изменений в основные условия Договора поручительства № 1-ПЮ15/000-994/2 от 31.03.2023 г., заключенного между Обществом (Поручитель) и АО РОСЭКСИМБАНК (Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Соглашению о возобновляемой кредитной линии № 1-К15/000-994 от 01.02.2023 (далее – Соглашение) на основании заключения между АО «ГК «Титан» и АО РОСЭКСИМБАНК Дополнения № 8 к Соглашению, являющихся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность и сделкой выходящей за пределы основных условий, согласованных в Протоколе внеочередного Общего собрания акционеров АО «Омский каучук» от 22.05.2023 г. на следующих основных условиях:
Предмет сделок:
а) Поручитель обязывается перед Кредитором отвечать за исполнение Должником его обязательств, вытекающих из условий Основного договора, в том числе обязательств, которые возникнут в будущем.
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обязательства, обеспеченного поручительством по Договору поручительства, Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно.
Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, как и Должник в соответствии с условиями Основного договора, включая уплату Основного Долга, Процентов, Комиссий, Пеней, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга, других убытков и расходов Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Должником.
б) максимальная единовременная совокупная сумма задолженности по всем кредитным соглашениям, заключенным Кредитором с Должником и АО "Омский каучук", в течение которого действительно настоящее решение, не должен превышать 2 000 000 000 (Два миллиарда) рублей.
в) максимальный параметр размера процентной ставки за пользование Должником кредитом по сделкам:
по траншам, предоставленным в период до 14.06.2023 года (включительно) в Даты Уплаты Процентов Заемщик уплатит Кредитору за закончившийся Процентный Период Проценты по Кредиту: при наличии согласования с Минпромторг РФ по ставке, равной значению Ключевой ставки, уменьшенной на 7,5% (Семь целых пять десятых процента) годовых, но не менее 0,5% (Ноля целых пяти десятых процента) годовых, при отсутствии согласования с Минпромторг РФ по ставке, равной значению Ключевой ставки, плюс 4,5% (Четыре целых пять десятых);
по траншам, предоставленным в период с 15.06.2023 года (включительно) в Даты Уплаты Процентов Заемщик уплатит Кредитору за закончившийся Процентный Период Проценты по Кредиту: при наличии согласования с Минпромторг РФ по ставке, равной значению Ключевой ставки, уменьшенной на 7,5% (Семь целых пять десятых процента) годовых, но не менее 2,5% (Двух целых пяти десятых процента) годовых, при отсутствии согласования с Минпромторг РФ по ставке, равной значению Ключевой ставки, плюс 4,5% (Четыре целых пять десятых).
по траншам, предоставленным начиная с 01.12.2023 года (включительно) в Даты Уплаты Процентов Заемщик уплатит Кредитору за закончившийся Процентный Период Проценты по Кредиту по ставке, равной значению Ключевой ставки, уменьшенной на 4,5% (Четыре целых пять десятых процента) годовых, но не менее 4% (Четырёх процентов) годовых, если иной размер ставки Процентов не установлен в соответствии с положениями Статьи 11 Соглашения.
г) максимальный параметр срока погашения (возврата) суммы кредита по Кредитным сделкам Должника: Заемщик обязуется погасить Основной Долг по Кредиту в полном объеме не позднее, чем через 24 (Двадцать четыре) месяца с даты подписания Соглашения, при этом погашение каждого Транша производится через 120 (сто двадцать) календарных дней с Даты Предоставления Кредита (соответствующего Транша), но в любом случае не позднее Даты окончательного погашения.
д) максимальный срок действия Основного договора: означает период, в течение которого допускается Предоставление Кредита, начинающийся с даты, указанной в извещении Кредитора о начале Периода Предоставления Кредита, направляемого в соответствии с Соглашением, и заканчивающийся через 24 месяцев с даты подписания Соглашения, или в дату получения Кредитором извещения Заемщика об отказе от дальнейшего использования Кредита, указанного в Соглашении, в зависимости от того, какая из этих дат наступит раньше;
е) целевое назначение Основного договора: Предоставляемые Заемщику денежные средства могут быть использованы Заемщиком исключительно для финансирования текущих расходов Заемщика в рамках осуществления регулярных экспортных поставок по Экспортным контрактам.
Использование Заемщиком Кредита на иные цели не допускается;
ж) комиссия (плата) за предоставление кредита в форме кредитной линии 0,50 % от суммы лимита задолженности;
и) максимальный параметр срока действия Договора поручительства: на срок 60 месяцев с даты подписания Основного договора.
Срок действия настоящего решения до 31.12.2028 года.
Иные условия сделок, совершаемых АО «Омский каучук» с учётом и в пределах основных условий сделок, согласие на совершение которых даётся в соответствии с настоящим решением, определяются Советом директоров АО «Омский каучук».
Условия аналогичных сделок, совершаемых АО «Омский каучук» с учётом и в пределах основных условий сделок, согласие на совершение которых даётся в соответствии с настоящим решением, определяются Советом директоров АО «Омский каучук».
Подтвердить полномочия Генерального директора Общества Иванилова Сергея Владимировича на подписание от имени Акционерного общества «Омский каучук» Договоров поручительства с учётом и в пределах основных условий, согласие на совершение которых даётся в соответствии с настоящим решением.
В порядке статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ лицами, имеющими заинтересованность в совершении вышеуказанной сделки, являются:
- Сутягинский М.А., являющийся Председателем Совета директоров, контролирующим лицом (имеет право косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 % голосов в высшем органе управления) АО «Омский каучук», который одновременно является контролирующим лицом (имеет право прямо распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации более 50 % голосов в высшем органе управления АО «ГК «Титан» и право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и более 50 % состава коллегиального органа управления) и занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем по сделке поручительства;
- Титова С.И., являющаяся Заместителем Председателя Совета директоров АО «Омский каучук», которая одновременно занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем по сделке поручительства;
- Тарасенко О.А., являющаяся членом Совета директоров АО «Омский каучук», которая одновременно занимает должности в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем по сделке поручительства;
- АО «ГК «Титан» - контролирующее лицо (имеет право прямо распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления) АО «Омский каучук», которое является выгодоприобретателем по сделке поручительства.
Иные лица, которые могу быть признаны заинтересованными в совершении вышеуказанной сделки, отсутствуют.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: б/н от 26.02.2024 года.
3. Подпись
Генеральный директор
С.В. Иванилов
«27» февраля 2024 г. (подпись)
М.П.