Сообщение
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество
«Омский каучук»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО «Омский каучук»
1.3. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30
1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025500520297
1.5. Идентификационный номер налогоплателыщика (ИНН) эмитента (при наличии) 5501023216
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00064-F
1.7. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8563 https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 05.12.2024
1.9. Идентификационные признаки ценных бумаг Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 г., дата государственной регистрации выпуска акций 02.06.1997 г., Номинал: 6,25 рублей
2. Содержание сообщения
2.1. сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров Общества – 7/7 от числа избранных членов Совета директоров Общества. Голосовали: «За» - 7 голосов «Против» - нет «Воздержался» - нет
2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1.Созвать внеочередное Общее собрание акционеров в форме заочного голосования 9 января 2025 года (дата окончания приема бюллетеней для голосования).
2.Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров:
1. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Поручитель) с Банком ГПБ (АО) (Кредитор) договоров поручительства, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Договора поручительства №2924-049-29863/1/п, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, сумма которых составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.4, 19.5 Устава Общества (в связи с существенным изменением основных условий сделок ранее согласованных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук» по вопросу 3 повестки дня собрания, оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук» от 20.09.2024).
2. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества), дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 2 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2920-051-31056/4/н от 31.08.2022, Дополнительного соглашения № 9 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2918-146-31056/1/н от 21.12.2018, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» (Должник) и (или) АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.4, 19.5 Устава Общества (в связи с существенным изменением основных условий сделок ранее согласованных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук» по вопросу 4 повестки дня собрания, оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук» от 20.09.2024).
3. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) договоров залога имущества, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога имущества № 2920-051-31056/2/и от 20.04.2022, Дополнительных соглашений № № 6, 7 к Договору залога имущества № 2918-146-31056/2/и от 12.02.2021, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» (Должник) и (или) АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.4, 19.5 Устава Общества (в связи с существенным изменением основных условий сделок ранее согласованных решением внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук» по вопросу 5 повестки дня собрания, оформленного протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО «Омский каучук» от 20.09.2024).
4. О последующем одобрении изменений, внесенных в существенные условия ранее совершенной и одобренной сделки - Договора поручительства № 0ASX5P002 от 30.11.2023 г., заключенного Обществом (Поручитель) с АО «АЛЬФА-БАНК» (Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед АО «АЛЬФА-БАНК», возникающих из Кредитного соглашения об открытии возобновляемой кредитной линии в российских рублях № 0ASX5L от 30.11.2023г. (Соглашение, Основное обязательство), в связи с изменением Основного обязательства, являющегося для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой составляет более 10 % балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, а также являющегося для Общества сделкой, требующей одобрения Общего собрания акционеров Общества в соответствии с п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества, на основных условиях.
5. О последующем одобрении заключенного «18» ноября 2024 г. между АО «АБ «РОССИЯ» (Кредитор) и АО «Омский каучук» (Поручитель) Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства с юридическим лицом № 00.19-5/02/038-1/23 от «10» марта 2023 г., обеспечивающего надлежащее исполнение обязательств АО «ГК «Титан» перед АО «АБ «РОССИЯ» по Кредитному договору № 00.19-5/01/038/23 от 10.03.2023г., являющегося сделкой, отвечающей признакам заинтересованности, стоимость которой составляет более 10% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, на условиях, содержащихся в Приложении 5 к настоящему Протоколу.
6. О последующем одобрении заключенного «18» ноября 2024 г. между АО «АБ «РОССИЯ» (Кредитор) и АО «Омский каучук» (Поручитель) Дополнительного соглашения № 1 к Договору поручительства с юридическим лицом № 00.19-5/02/039-1/23 от «10» марта 2023 г., обеспечивающего надлежащее исполнение обязательств АО «ГК «Титан» перед АО «АБ «РОССИЯ» по Кредитному договору № 00.19-5/01/039/23 от 10.03.2023г., являющегося сделкой, отвечающей признакам заинтересованности, стоимость которой составляет более 10% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, на условиях, содержащихся в Приложении 6 к настоящему Протоколу.
3.Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров – 16.12.2024 года.
Голосование по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 9 января 2025 г. (последним днем приема бюллетеней для голосования является дата предшествующая дате окончания приема бюллетеней на основании Информационного письма Банка России от 05.08.2021 N ИН-06-28/62 "О порядке предоставления акционерам доступа к информации (материалам) общего собрания")
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 644035, г. Омск, пр-кт Губкина, д. 30. Заполненный бюллетень для голосования можно принести лично в АО «Омский каучук» с 09-00 до 16-30 часов по рабочим дням.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров довести до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем опубликования на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, в т.ч. содержит: текст выносимой на рассмотрение общего собрания акционеров сделки(ок), заключение(я) о крупной сделке, отчет об оценке, информация о цене выкупа ценных бумаг, список закладываемого имущества.
С информацией (материалами), предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания, акционеры могут ознакомиться по адресу: АО «Омский каучук», 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30, кабинет 313 с 9-00 до 16-30 часов по рабочим дням с 20.12.2024 года по 9.01.2025 года включительно, по предварительной записи по телефону: 8 (3812) 69-70-18.
Утвердить форму и текст бюллетеня, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (Приложение 1 к настоящему Протоколу). Бюллетени для голосования направить заказным письмом каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества.
4. Определить цену выкупа 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Омский каучук» для реализации прав акционеров в размере 354 (триста пятьдесят четыре) рубля (на основании Отчета об оценке № 151ЭКН11/24 (дата оценки (определения стоимости) 30.09.2024 г., дата оставления отчета 08.11.2024 г.)
2.3. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 04.12.2024
2.4. дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 05.12.2024 б/н
2.5. . Идентификационные признаки ценных бумаг: Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 г., дата государственной регистрации выпуска акций 02.06.1997 г., Номинал: 6,25 рублей
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Иванилов С. В.
3.2. Дата 06.12.2024