Сообщение
об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество
«Омский каучук»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АО «Омский каучук»
1.3. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30
1.4. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025500520297
1.5. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии) 5501023216
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00064-F
1.7. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8563 https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 16.08.2024
1.9. Идентификационные признаки ценных бумаг Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 г., дата государственной регистрации выпуска акций 02.06.1997 г., Номинал: 6,25 рублей
2. Содержание сообщения
2.1. сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания Совета директоров Общества – 7/7 от числа избранных членов Совета директоров Общества. Голосовали: «За» - 7 голосов «Против» - нет «Воздержался» - нет
2.2. содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
1.Созвать внеочередное Общее собрание акционеров в форме заочного голосования 19 сентября 2024 года (дата окончания приема бюллетеней для голосования).
2.Утвердить следующую повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров:
1. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Заемщик) кредитных сделок, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 1 к Договору об открытии кредитной линии № 2923-024-31056 от 07.07.2023, Дополнительного соглашения № 1 к Договору об открытии кредитной линии № 2923-005-31056 от 07.07.2023 с Банком ГПБ (АО) (Кредитор, Банк), являющихся крупными сделками (с учетом взаимосвязанности сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 4 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
2. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества), дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 1 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2923-005-31056/1/н от 14.02.2024 с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся крупными сделками (с учетом взаимосвязанности сделок), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
3. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Поручитель) с Банком ГПБ (АО) (Кредитор) договоров поручительства, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества, в том числе Договора поручительства № 2924-049-29863/1/п в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 25 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч., изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании п.п. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
4. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества), дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 2 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2920-051-31056/4/н от 31.08.2022, Дополнительного соглашения № 9 к Договору об ипотеке (залоге недвижимого имущества) № 2918-146-31056/1/н от 21.12.2018., в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» (Должник) и АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
5. О предоставлении согласия на совершение (заключение) АО «Омский каучук» (Залогодатель, Должник) с Банком ГПБ (АО) (Залогодержатель) договоров залога имущества, дополнений, изменений к ним (без ограничений их количества), в том числе Дополнительного соглашения № 2 к Договору залога имущества № 2920-051-31056/2/и от 20.04.2022, Дополнительного соглашения № 6 к Договору залога имущества № 2918-146-31056/2/и от 12.02.2021, в обеспечение надлежащего исполнения обязательств АО «Омский каучук» (Должник) и АО «ГК «Титан» (Должник, выгодоприобретатель) перед Банком ГПБ (АО) по кредитным сделкам, являющихся одновременно крупными сделками (с учетом взаимосвязанности), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов Общества, и сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в т.ч. изменяющими условия ранее одобренных и совершенных крупных сделок, сделок в совершении которых имеется заинтересованность, а также сделками, относящимися к компетенции общего собрания акционеров на основании пп. 5 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
6. Об утверждении Положения «О выплате членам Совета директоров Акционерного общества «Омский каучук» вознаграждений и компенсаций».
3.Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров – 26.08.2024 года.
Голосование по вопросам повестки дня внеочередного Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования.
Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – 19.09.2024 г. (последним днем приема бюллетеней для голосования является дата предшествующая дате окончания приема бюллетеней на основании Информационного письма Банка России от 05.08.2021 N ИН-06-28/62 "О порядке предоставления акционерам доступа к информации (материалам) общего собрания")
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 644035, г. Омск, пр-кт Губкина, д. 30. Заполненный бюллетень для голосования можно принести лично в АО «Омский каучук» с 09-00 до 16-30 часов по рабочим дням.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров довести до сведения лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем опубликования на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
Перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, в т.ч. содержит: текст выносимой на рассмотрение общего собрания акционеров сделки(ок), заключение(я) о крупной сделке, отчет об оценке, информация о цене выкупа ценных бумаг, Положение «О выплате членам Совета директоров Акционерного общества «Омский каучук» вознаграждений и компенсаций».
С информацией (материалами), предоставляемыми акционерам при подготовке к проведению внеочередного Общего собрания, акционеры могут ознакомиться по адресу: АО «Омский каучук», 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30, кабинет 313 с 9-00 до 16-30 часов по рабочим дням с 30.08.2024 года по 19.09.2024 года включительно, по предварительной записи по телефону: 8 (3812) 69-70-18.
Утвердить форму и текст бюллетеня, а также формулировки решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества (Приложение 1 к настоящему Протоколу). Бюллетени для голосования направить заказным письмом каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Общества.
4.Определить цену выкупа 1 (одной) обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Омский каучук» для реализации прав акционеров в размере 201 (двести один) рубль (на основании Отчета об оценке № 40ЭКН04/24 (дата оценки (определения стоимости) 31.12.2023 г., дата оставления отчета 10.04.2024 г.)
2.3. дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 14.08.2024
2.4. дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 16.08.2024 б/н
2.5. . Идентификационные признаки ценных бумаг: Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 г., дата государственной регистрации выпуска акций 02.06.1997 г., Номинал: 6,25 рублей
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Иванилов С. В.
3.2. Дата 16.08.2024 г.