1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента Акционерное общество
«Омский каучук»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц 644035, г. Омск, пр. Губкина, 30
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии) 1025500520297
1.4. Идентификационный номер налогоплателыцика (ИНН) эмитента (при наличии) 5501023216
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России 00064-F
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8563 https://titan-group.ru/factory/omskiy-kauchuk/issuer-information/#slide1
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение 26.04.2023
1.8. Идентификационные признаки ценных бумаг Вид: Акция Категория: Обыкновенная Форма: Именная бездокументарная (вып.2) Номер государственной регистрации: 1-02-00064-F Выпуск: 2, дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007 Номинал: 6,25 рублей
2. Содержание сообщения
2.1. вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное
2.2. форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование
2.3. дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 25 апреля 2023 г., 644035, Омская область, г. Омск, пр-кт Губкина, д.30
2.4. сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: По вопросам повестки дня: Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 5 810 460.
Кворум есть.
2.5. повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента.
1) О последующем одобрении между АО АБ «РОССИЯ» и АО «Омский каучук» Дополнительного соглашения № 1 от 21.12.2022 г. к Договору о залоге недвижимого имущества № 00.19-5/03/120-03/22 от 01.08.2022 г., заключенного в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Кредитному договору № 00.19-5/01/120/22 от 28.06.2022 г., заключенному между АО «ГК «Титан» и АО «АБ «РОССИЯ» с лимитом выдачи 1 799 000 000,00 () руб., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2) О предоставлении согласия на совершение АО «Омский каучук» кредитных сделок, с Банком ГПБ (АО), являющихся крупными сделками (с учетом взаимосвязанности с Договором об открытии кредитной линии № 2918-146-31056 от 21.12.2018, Договором об открытии кредитной линии № 2920-051-31056 от 25.08.2020, Договором об открытии кредитной линии № 2920-052-31056 от 25.08.2020), стоимость которых составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, а также сделками, относящимся к компетенции общего собрания акционеров на основании п. п. 4 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
3) О последующем одобрении Дополнительного соглашения №3 к Договору поручительства № 4400.01-21/100-2П от «30» ноября 2022 года (дата формирования), заключенного между АО «Омский каучук» и ПАО Сбербанк 13.02.2023 г. (дата формирования), в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Генеральному соглашению № 4400.01-21/100 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, Договору № 4400.01-21/100-1 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021 года, с учетом всех изменений и дополнений к нему и Договору № 4400.01-21/100-2 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования которого «13» февраля 2023г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.6. результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
О последующем одобрении между АО АБ «РОССИЯ» и АО «Омский каучук» Дополнительного соглашения № 1 от 21.12.2022 г. к Договору о залоге недвижимого имущества № 00.19-5/03/120-03/22 от 01.08.2022 г., заключенного в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Кредитному договору № 00.19-5/01/120/22 от 28.06.2022 г., заключенному между АО «ГК «Титан» и АО «АБ «РОССИЯ» с лимитом выдачи 1 799 000 000,00 () руб., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 5 810 009
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 382 691
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 175 346
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 174 603 99.5763
"ПРОТИВ" 315 0.1796
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 428 0.2441
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.0000
"По иным основаниям" 0 0.0000
ИТОГО: 175 346 100.0000
РЕШЕНИЕ:
Одобрить Дополнительное соглашение № 1 от 21.12.2022 к Договору о залоге недвижимого имущества № 00.19-5/03/120-03/22 от 01.08.2022 г., заключенное между АО АБ «РОССИЯ» и АО «Омский каучук» в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Кредитному договору № 00.19-5/01/120/22 от 28.06.2022 г., заключенному между АО «ГК «Титан» и АО «АБ «РОССИЯ» с лимитом выдачи 1 799 000 000,00 руб., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на условиях изложенных в Дополнительном соглашении № 1 к Договору о залоге недвижимого имущества № 00.19-5/03/120-03/22, являющегося Приложением № 1 к настоящему Протоколу.
В порядке статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ лицами, имеющими заинтересованность в совершении вышеуказанной сделки, являются:
- Сутягинский М.А., являющийся Председателем Совета директоров, контролирующим лицом (имеет право косвенно (через подконтрольных лиц) распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления) АО «Омский каучук», который одновременно является контролирующим лицом (имеет право прямо распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления, право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и более 50 процентов состава коллегиального органа управления) и занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке;
- Титова С.И., являющаяся Заместителем Председателя Совета директоров АО «Омский каучук», которая одновременно занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке;
- Тарасенко О. А., являющаяся членом Совета директоров Общества АО «Омский каучук», которая одновременно занимает должности в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке;
- АО «ГК «Титан», являющееся контролирующим лицом (имеет право прямо распоряжаться более 50% голосов в высшем органе управления) АО «Омский каучук», которое одновременно является выгодоприобретателем в сделке поручительства.
Иные лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО «Омский каучук» вышеуказанной сделке, отсутствуют.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
О предоставлении согласия на совершение АО «Омский каучук» кредитных сделок, с Банком ГПБ (АО), являющихся крупными сделками (с учетом взаимосвязанности с Договором об открытии кредитной линии № 2918-146-31056 от 21.12.2018, Договором об открытии кредитной линии № 2920-051-31056 от 25.08.2020, Договором об открытии кредитной линии № 2920-052-31056 от 25.08.2020), стоимость которых составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества, а также сделками, относящимся к компетенции общего собрания акционеров на основании п. п. 4 п. 19.2.4, п. 19.5 Устава Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 810 009
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 5 809 963
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 5 602 618
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 96.4312%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 5 601 875 99.9867
"ПРОТИВ" 315 0.0056
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 428 0.0076
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.0000
"По иным основаниям" 0 0.0000
ИТОГО: 5 602 618 100.0000
РЕШЕНИЕ:
Предоставить согласие на совершение АО «Омский каучук» сделок по предоставлению Банком ГПБ (АО) (Кредитор) АО «Омский каучук» (Заемщик) кредитов (включая кредитные линии с лимитом выдачи/лимитом задолженности) без ограничения их количества (далее – Кредитная сделка), являющихся крупными сделками (в том числе взаимосвязанными сделками), предметом которых является имущество, стоимость которого составляет более 50% от балансовой стоимости активов Общества на следующих основных условиях:
а) предмет сделок: Кредитор обязуется предоставить Заемщику кредит или открыть Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в соответствующей кредитной сделке, а Заемщик обязуется возвратить кредит(ы), уплачивать проценты по Кредиту(ам) и выполнить иные Обязательства Заемщика, предусмотренные соответствующей Кредитной сделкой;
б) максимальный параметр суммы кредита (сумма кредита, сумма лимита выдач, сумма лимита выдачи/лимита задолженности по кредитной линии): максимальная предельная сумма всех заключаемых Кредитных сделок, за весь срок, в течение которого действительно настоящее решение не должна превышать 7 000 000 000 руб.;
в) максимальный параметр размера процентной ставки за пользование кредитом по сделкам: ключевая ставка, установленная Банком России + 2,75%.
Банк вправе в одностороннем порядке изменить Размер Процентов за пользование кредитом (Траншами) (процентную ставку) по настоящему Договору в случае изменении конъюнктуры денежного рынка и стоимости привлекаемых Банком ресурсов.
г) максимальный параметр срока, до которого могут быть заключены кредитные сделки: до 31.12.2023;
д) максимальный параметр срока погашения (возврата) суммы кредита по сделкам: не позднее окончания срока действия соответствующей Кредитной сделки.
е) максимальный параметр срока действия кредитных сделок: не позднее 01.01.2032г. (включительно).
ж) целевое назначение: финансирование/рефинансирование расходов в рамках бюджета проекта по модернизации инфраструктурных производственных объектов на производственной площадке АО «Омский каучук», в т.ч. следующих объектов: азотно-кислородная станция, водоблок №128, МТБЭ с узлом получения полиизобутилена, финансирование пополнения оборотного капитала, в том числе для на оплаты налогов в рамках реализации проекта и на другие цели;
з) комиссия (плата) за предоставление кредита в форме кредитной линии – не более 1,0 (Один) процент от суммы лимита выдачи / лимита задолженности по кредитной линии;
и) комиссия за неиспользованный лимит – не более 0,12 (Ноль целых двенадцать сотых) процентов годовых на неиспользованный остаток лимита по кредитной линии.
к) комиссия за досрочное погашение (возврат) кредита – не более 1,5% (Одна целая пять десятых) процентов годовых от досрочно погашаемой суммы кредита за срок, оставшийся до даты возврата части кредита в соответствии с графиком платежей.
Иные условия сделок, совершаемых АО «Омский каучук» с учётом и в пределах основных условий сделок, согласие на совершение которых даётся в соответствии с настоящим решением, определяются Советом Директоров АО «Омский каучук».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
О последующем одобрении Дополнительного соглашения №3 к Договору поручительства № 4400.01-21/100-2П от «30» ноября 2022 года (дата формирования), заключенного между АО «Омский каучук» и ПАО Сбербанк 13.02.2023 г. (дата формирования), в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Генеральному соглашению № 4400.01-21/100 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, Договору № 4400.01-21/100-1 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021 года, с учетом всех изменений и дополнений к нему и Договору № 4400.01-21/100-2 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования которого «13» февраля 2023г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 5 810 009
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 382 691
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 175 346
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 174 603 99.5763
"ПРОТИВ" 315 0.1796
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 428 0.2441
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.0000
"По иным основаниям" 0 0.0000
ИТОГО: 175 346 100.0000
РЕШЕНИЕ:
Одобрить Дополнительное соглашение №3 к Договору поручительства № 4400.01-21/100-2П от «30» ноября 2022 года (дата формирования), заключенное между АО «Омский каучук» и ПАО Сбербанк 13.02.2023 г. (дата формирования), в обеспечение исполнения обязательств АО «ГК «Титан» по Генеральному соглашению № 4400.01-21/100 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021г., с учетом всех изменений и дополнений к нему, Договору № 4400.01-21/100-1 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования которого «30» ноября 2021 года, с учетом всех изменений и дополнений к нему и Договору № 4400.01-21/100-2 об открытии возобновляемой кредитной линии, дата формирования которого «13» февраля 2023г., являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, стоимость которой составляет более 10 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату, на условиях, изложенных в Приложении № 2 к настоящему Протоколу.
В порядке статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ лицами, имеющими заинтересованность в совершении вышеуказанной сделки, являются:
- Сутягинский М.А., являющийся Председателем Совета Директоров АО «Омский каучук», который одновременно является контролирующим лицом и занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- Титова С.И., являющаяся Заместителем Председателя Совета Директоров АО «Омский каучук», которая одновременно занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- Тарасенко О.А., являющаяся членом Совета Директоров АО «Омский каучук», которая одновременно занимает должность в органах управления АО «ГК «Титан», являющегося выгодоприобретателем в сделке поручительства;
- АО «ГК «Титан» - контролирующее лицо АО «Омский каучук», являющееся выгодоприобретателем в сделке поручительства.
Иные лица, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении АО «Омский каучук» вышеуказанной сделки, отсутствуют.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
2.7. дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 26.04.2023 Б/Н
2.8. идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составленный по данным реестра акционеров на 01.04.2023 года, включены владельцы обыкновенных акций Общества, номинальной стоимостью 6 рублей 25 копеек каждая, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00064-F (вып.2), дата присвоения регистрационного номера выпуска акций 16.01.2007
3.Подпись
Генеральный директор
С.В. Иванилов
«26» апреля 2023 г.
(подпись)
М.П.