Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «ОР ГРУПП».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ОРГ"
1.3. Место нахождения эмитента: 630110, г. Новосибирск, ул. Б. Хмельницкого, 56
1.4. ОГРН эмитента: 1135476124101
1.5. ИНН эмитента: 5410779580
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50161-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614; http://www.orgroup.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.09.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: OR GROUP (MOEX: ORUP) (далее – «Компания» или «Группа»), компания, зарегистрированная на Московской бирже, рада объявить о намерении совершить сделку (далее – «Письмо о намерениях») с Navigator Acquisition Corp. (далее – Navigator), компанией объединённого капитала (далее — CPC), зарегистрированной на Канадской фондовой бирже венчурного капитала (далее – TSXV) (TSXV:NAQ). Согласно условиям Письма о намерениях, Компания и Navigator договорились о заключении окончательного соглашения об осуществлении слияния предприятий («Предполагаемая сделка») Navigator и ООО МКК «Арифметика» (ОГРН 1165476123559) («Арифметика»), одной из дочерних компаний Группы, которая специализируется на микрофинансовой деятельности, и затем осуществить финансирование путем выпуска акций. Стороны согласились, что Предполагаемая сделка будет являться обратным поглощением компании Navigator Компанией, при том, что «Арифметика» станет дочерней компанией Navigator в полной собственности, Компания будет владеть около 93% находящихся в обращении акций Navigator и действующие акционеры Navigator будут владеть оставшимися 7% находящихся в обращении акций. Завершение Предлагаемой сделки зависит от соблюдения и выполнения Компанией и Navigator необходимых корпоративных и регулирующих процедур в соответствии с законодательствами Российской Федерации и Канады.
Ожидается, что Предполагаемая сделка составит Квалифицированную транзакцию Navigator, как определено в политике TSXV. В результате Предполагаемой сделки ожидается, что Компания станет первой компанией на российском рынке, которая использовала CPC для привлечения акционерного финансирования.
Антон Титов, директор OR GROUP, прокомментировал Предполагаемую сделку:
«Деятельность по выдаче денежных займов является перспективным и наиболее прибыльным направлением в структуре бизнеса Группы. Чтобы предоставить ему дополнительные возможности для развития, мы решили осуществить предлагаемое слияние ООО МКК «Арифметика» с Navigator Acquisition Corp., компанией объединенного капитала, зарегистрированной на TSXV.
В качестве площадки была выбрана Биржа TSXV, поскольку она специализируется на работе с растущими компаниями малой и средней капитализации и активно наращивает количество и общий размер компаний в финансовом секторе.
Микрофинансовый рынок России является одним из самых перспективных. Такие факторы, как растущий потребительский спрос, увеличение количества высокотехнологичных решений и внедрение новых сервисов, будут способствовать его развитию в ближайшие годы. Так, по прогнозам рейтингового агентства «Эксперт РА», в 2021 году рынок прирастет на 30%. Кроме того, рынок активно консолидируется, в дальнейшем будет увеличиваться число крупных, профессиональных игроков, что открывает новые возможности для бизнеса «Арифметики».
Согласно результатам за 2020 год, «Арифметика» входит в TOP-3 рэнкинга «Эксперт РА» по объему выданных потребительских мийрозаймов (Installments) и по величине чистой прибыли. Поэтому мы считаем, что «Арифметика» в настоящее время является одной из самых эффективных компаний на рынке с высоким уровнем рентабельности. В течение следующих трех-пяти лет мы планируем увеличить объем микрофинансирования, развивая сегмент потребительских займов (Installments), расширяя продуктовую линейку и географию предоставляемых сервисов, включая выход на международные рынки. В будущем мы также намерены занять лидирующие позиции на микрофинансовом рынке России.
Цифровые сервисы являются приоритетным направлением для бизнеса «Арифметики». 2020 год стал мощным толчком для взрывного роста дистанционных займов. Так, в марте 2020 года мы запустили цифровую платформу, которая включает взаимодействие с клиентами через личный кабинет. К концу 2020 года доля дистанционных платежей в общем объеме транзакций составила 15% (24% на конец июля). За год работы посещаемость личного кабинета на нашей платформе выросла в 6 раз. Для дальнейшего динамичного роста мы развиваем современную IT-инфраструктуру. В этом году мы также нарастили серверные мощности, что позволило нам увеличить производительность IT-системы на 120% и фактический объем хранения данных на 40%.
«Арифметика» является автономной компанией в составе OR GROUP. «Арифметика» фондируется за счет собственных средств, все бизнес-процессы независимы от Группы. Все мощности и оборудование, составляющие IT-инфраструктуру организации, собственные или арендуются. Также «Арифметика» обладает собственной уникальной клиентской базой
При этом важно отметить, что «Арифметика» останется в структуре OR GROUP. По нашим прогнозам, планируемая сделка положительно повлияет на капитализацию ПАО «ОРГ», акции которой торгуются на Московской бирже.
Справка о компании «Арифметика»
ООО МКК «Арифметика» — это ведущая микрокредитная компания, работающая в России более 11 лет.
Она использует современные алгоритмы для управления рисками и, как следствие, предоставляет своим клиентам индивидуальные решения, отвечающие их потребностям. Команда профессионалов из 300 человек управляет бизнес-процессами, а ключевые специалисты имеют многолетний опыт в микрофинансовом секторе.
«Арифметика» развивает современную платформу для выдачи онлайн-займов и является лидером по числу сервисных точек среди федеральных компаний на российском рынке. Она управляет более 600 сервисными точками в 258 населенных пунктах России. «Арифметика» обладает собственной IT-инфраструктурой, включающей три дата-центра в Москве, Хабаровске и Новосибирске. Использует технологии искусственного интеллекта и больших данных для анализа клиентской базы и разработки новых продуктов, а также блокчейн для защиты персональных данных.
Штаб-квартира МКК «Арифметика» находится в городе Новосибирске.
Аудированные финансовые результаты деятельности компании МКК «Арифметика» в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
Показатели, млрд рублей 2019 2020
Процентный доход 2.413 2.837
Чистый доход после учета ожидаемых кредитных убытков 1.811 2.033
Чистая прибыль 0.603 0.596
Капитал 1.784 2.380
Объем выданных займов физическим лицам, включая процент по займам (портфель) 4.628 5.939
Справка о компании OR GROUP
OR GROUP (MOEX: ORUP), современная торговая платформа, на базе которой компания развивает маркетплейс westfalika.ru и экосистему сервисов и управляет сетью торговых и сервисных точек под брендом Westfalika, насчитывающей 802 объектов в 319 городах России.
В октябре 2017 года OR GROUP привлекла 5,9 млрд рублей в ходе IPO на Московской Бирже, эмитентом является ПАО «ОРГ».
В июне 2021 года рейтинговое агентство «Эксперт РА» подтвердило рейтинг кредитоспособности группы компаний OR GROUP на уровне «ruBВB» и повысило прогноз по рейтингу с «развивающегося» до «стабильного».
В соответствии с аудированными финансовыми результатами Группы по МСФО, в 2020 году выручка составила 10,8 млрд руб., чистая прибыль — 0,6 млрд руб., EBITDA — 2,3 млрд руб.
Справка о компании NAVIGATOR
Navigator — это компания объединенного капитала в соответствии с политикой TSXV. Компания не осуществляет коммерческую деятельность и не имеет активов, кроме денежных средств, и собственных прав в соответствии с Письмом о намерениях. Основная цель Navigator — выявить и оценить возможности приобретения активов или бизнеса с целью завершения Квалифицированной транзакции.
Основными акционерами Navigator являются Canaccord Genuity, Кайл Шостак и другие директора Navigator.
Canaccord Genuity — это подразделение Canaccord Genuity Group Inc. на глобальных рынках капитала, предлагающее инвестиционно-банковские услуги, сопровождение сделок слияния и поглощения, исследования и брокерские услуги институциональным и корпоративным клиентам.
Canaccord Genuity Group Inc. — глобальная компания, предоставляющая полный спектр инвестиционно-банковских и финансовых услуг, специализирующаяся на управлении капиталом и брокерских услугах. Это крупнейший независимый инвестиционный дилер в Канаде. Canaccord Genuity специализируется на секторе растущих компаний и ведет деятельность в 10 странах. Canaccord имеет офисы в Северной Америке, Азии, Австралии, на Ближнем Востоке, в Великобритании и Европе.
Canaccord Genuity является лидером на рынке CPC с момента его создания в 2001 году. В настоящее время Canaccord Genuity является брокером более 20% рынка CPC.
Canaccord Genuity Group управляет активами клиентов на сумму 88,8 млрд канадских долларов с годовой выручкой около 270 млн канадских долларов за отчетный 2021 год.
В 2012 году Кайл Шостак и его соучредители первыми запустили инструмент SPAC в Восточной Европе. В 2012-2014 гг. они являлись партнерами CIS Acquisition Ltd, зарегистрированной на бирже NASDAQ. В их практике одно завершенное слияние на 80 миллионов долларов США (капитал и опционы) с Delta Technologies Ltd, производителем специализированных химических продуктов. Впоследствии Navigator Principal Investors участвовала, консультировала, организовывала или помогала в привлечении капитала для таких компаний, как Bankex, Softline, QIFA, Novagold Resources, Snipp Interactive, CTF Technologies, Soma Gold и Pacto Energia.
2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним, полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица: не применимо.
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица: не применимо.
2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента, - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: не применимо.
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 02 сентября 2021 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.М. Титов
3.2. Дата 02.09.2021г.