События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «ОР ГРУПП».
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630110, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Богдана Хмельницкого, д. 56
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1135476124101
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5410779580
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 50161-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614; http://www.orgroup.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 03.02.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг:
OR GROUP (MOEX: ORUP/ далее «Компания» или ПАО «ОРГ», или совместно с дочерними и зависимыми компаниями – «Группа»), входит в список системообразующих предприятий в сфере легкой промышленности, современная торговая платформа, на базе которой компания развивает маркетплейс westfalika.ru, экосистему сервисов и управляет сетью торговых и сервисных точек под брендом Westfalika, объявляет о неисполнении обязательств (фактическом дефолте) по биржевым облигациям серии БО-07, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JX8E6, регистрационный номер выпуска 4В02-07-16005-R от 21.03.2016 г. Эмитент облигаций ООО «ОР», одна из дочерних компаний Группы, не исполнил обязательства перед владельцами облигаций в период технического дефолта (просрочка исполнения обязательства на срок более 10 рабочих дней). Дата истечения срока технического дефолта – 03 февраля 2022 года.
Ценные бумаги серии БО-07 в объеме 1 млрд рублей OR GROUP разместила 26 января 2017 года на ПАО «Московская Биржа» по открытой подписке. Количество выпущенных биржевых облигаций — 500 шт., номинальная стоимость — 2 млн рублей каждая. В 2018-2021 гг. компания частично гасила облигационный заем БО-07, выкупив с рынка в рамках безотзывных адресных оферт 204 облигации БО-07 в объеме 408 млн рублей.
Ранее, 20 января 2022 года, компания объявила о техническом дефолте по биржевым облигациям серии БО-07. Основным держателем облигаций данного выпуска (99%) является ПАО «Промсвязьбанк», таким образом, данный выпуск представляет собой структурированный в облигации кредит. В качестве приоритетного варианта урегулирования ситуации с задолженностью компания рассматривала пролонгацию. В течение 10 дней, отведенных на исполнение обязательств после технического дефолта, Группа вела активные переговоры с ПСБ, однако договоренность с кредитором так и не была достигнута.
Источником аккумулирования денежных средств для обслуживания долга компании является в том числе и операционная деятельность. Однако пандемия коронавируса и действующие ограничительные меры все еще оказывают давление на потребительский рынок, особенно это влияет на спрос в сегменте непродовольственной офлайн-розницы. Рынок ритейла в последние два года пережил значительную трансформацию, поменялись модели поведения потребителей, покупательский трафик переориентировался на онлайн-каналы продаж. Поскольку существенная доля в выручке торговой платформы Westfalika (включает одноименную розничную сеть и онлайн-площадку), которой управляет Группа, все еще приходится на офлайн-продажи (около 80%), это отразилось на показателях компании в 2021 году: так, выручка по итогам года снизилась на 21%. Этот фактор также повлиял на возможности компании аккумулировать необходимую ликвидность для выполнения обязательств по выпуску БО-07 в полном объеме.
В настоящее время компания испытывает сложности с обслуживанием обязательств в связи с высокой долговой нагрузкой и высокой стоимостью привлечения заемных средств, разрабатывает план антикризисных мер и рассматривает варианты реструктуризации задолженности в условиях нестабильной ситуации на потребительском рынке, вызванной пандемией коронавируса, медленным восстановлением спроса и ростом издержек на сырье и логистику. Реструктуризация позволит компании оптимизировать расходы на обслуживание долга и высвободить ресурсы для операционной деятельности, включая реализацию планов компании по трансформации бизнес-модели.
Компания уже начала переговоры с крупными кредиторами, в том числе и с основным держателем облигаций БО-07, о пролонгации задолженности на более длительный срок. Общие принципы и условия реструктуризации, а также финансовая стратегия Группы на ближайшее будущее будут представлены позже. Также компания находится в постоянном диалоге с представителем владельцев облигаций ИК «Септем Капитал» и вырабатывает варианты решений с основным держателем дефолтного выпуска облигаций — Банком ПСБ.
Компания ведет операционную деятельность в нормальном режиме. С учетом новых тенденций на рынке и меняющихся потребительских предпочтений, Группа с конца 2019 года трансформирует и совершенствует бизнес-модель, в основе которой лежит развитие омниканальных продаж, маркетплейса и сервисов. Тем не менее процесс трансформации еще не завершен, компании понадобится один-два года, чтобы отработать новый формат торговли, сформировать пул поставщиков и ассортимент. Также OR GROUP планирует значительно усилить направление финансовых сервисов, развиваемое дочерней компанией Группы — МКК «Арифметика», — будет как расширять продуктовую линейку, в том числе за счет выхода в перспективный сегмент BNPL (Buy Now Pay Later — купи сейчас, плати потом), так и активно наращивать онлайн-займы.
В рамках реализации финансовой стратегии основная задача Группы на ближайшую перспективу — снижать долговую нагрузку. В качестве возможных инструментов OR GROUP рассматривает вывод в публичное поле и иные механизмы привлечения инвесторов в ликвидный актив в составе Группы — МКК «Арифметика». Ранее компания объявляла о планах проведения сделки SPAC IPO в 2022 году. В конце декабря 2021 года было подписано соглашение с канадской компанией объединенного капитала Navigator Acquisition Corp., у которой есть листинг на бирже Торонто, о продаже доли МКК «Арифметика». Компания находится в постоянном контакте банками-кредиторами, которые также заинтересованы в успешности сделки с МКК «Арифметика».
OR GROUP продолжает обслуживать все текущие долговые обязательства, а именно: осуществляет процентные выплаты по действующим кредитным линиям и выплаты купонных доходов. Так, за январь были выплачены купонные доходы по 8 выпускам облигаций в объеме более 50 млн рублей. Даже в случае перевода бумаг эмитента в режим торгов Д компания планирует выплачивать купонные доходы по всем рыночным выпускам облигаций.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: Общество с ограниченной ответственностью «ОР», 115114, г, Москва, ул. Летниковская, д. 10, строение 4, этаж 2, помещение 1, комната 70, ОГРН: 1035403195761, ИНН: 5407249872.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: не применимо.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента - вид, категория (тип), серия (при наличии) и иные идентификационные признаки ценных бумаг эмитента, указанные в решении о выпуске ценных бумаг, а также регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: не применимо.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 03 февраля 2022 года.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.Н. Усик
3.2. Дата 04.02.2022г.