Совершение подконтрольной эмитенту организацией сделки с заинтересованностью
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «ОР ГРУПП».
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630110, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Богдана Хмельницкого, д. 56
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1135476124101
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5410779580
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 50161-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614; http://www.orgroup.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.11.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью Микрокредитная компания «Арифметика», место нахождения: Российская Федерация, город Новосибирск, ИНН 5410059568, ОГРН 1165476123559.
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой.
2.4. Вид и предмет сделки: сделки по предоставлению поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОР» (ОГРН 1035403195761) перед Банком ВТБ (ПАО).
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
Сделки по предоставлению поручительства ООО МКК «Арифметика» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОР» (ОГРН 1035403195761, выгодоприобретатель в сделке – должник (Заемщик) по основному обязательству) по Кредитным соглашениям с Банком ВТБ (ПАО) (Кредитор по основному обязательству):
- Дополнительное соглашения №1 к Договору поручительства от 15.03.2021г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОР» (ОГРН 1035403195761) по Кредитному соглашению, заключенному 15.03.2021г. с Банком ВТБ (ПАО), в связи с изменением условий основного обязательства в части срока погашения (возврата) Кредита.
- Дополнительное соглашения №2 к Договору поручительства от 15.03.2021г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОР» (ОГРН 1035403195761) по Кредитному соглашению заключенному 15.03.2021г. с Банком ВТБ (ПАО) в связи с изменением условий основного обязательства в части снижения размера лимита задолженности.
- Дополнительного соглашения №2 к Договору залога прав по договору банковского (залогового) счета от 12.07.2021г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОР» (ОГРН 1035403195761), по Кредитному соглашению заключенному 15.03.2021г. с Банком ВТБ (ПАО), в связи с изменением условий основного обязательства в части снижения размера лимита задолженности.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: ООО МКК «Арифметика» - поручитель, ООО «ОР» - должник (заемщик, выгодоприобретатель по сделке), Банк ВТБ (ПАО) - кредитор.
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: поручительство предоставлено сроком до 24.12.2024 г.
2.8. Размер сделки в денежном выражении: цена сделки с учетом взаимосвязанных сделок, рассчитанная исходя из условий использования Заемщиком всей суммы лимитов на протяжении всего срока использования лимитов при максимально возможных процентных ставках с учетом предполагаемого графика погашения, составляет 5 620 046 071 руб. При использовании Заемщиком не всей суммы лимитов и/или при пользовании заемными средствами в течение срока, меньшего, чем срок использования лимитов, и/или при большей или меньшей процентной ставке, цена сделки может отличаться как в большую, так и в меньшую сторону в пределах согласованных по взаимосвязанным сделкам условий.
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода):
Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента составляет 17,16%
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным промежуточной консолидированной финансовой отчетности ПАО «ОРГ» (эмитента) за 6 месяцев 2021 года (на 30 июня 2021 года), подготовленная в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО) эмитента (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода) составляет 32 749 128 000 (Тридцать два миллиарда семьсот сорок девять миллионов сто двадцать восемь тысяч) рублей.
2.11. Дата совершения сделки: 22 ноября 2021 года.
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
Лицо, заинтересованное в совершении подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки: Публичное акционерное общество «ОР ГРУПП», место нахождения: Российская Федерация.
В совершении данной сделки заинтересованно контролирующее лицо ПАО «ОРГ» (ОГРН: 1135476124101), имеющее право распоряжаться напрямую 100% долей в уставном капитале ООО МКК «Арифметика», так как указанное лицо является контролирующем лицом, юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке (ООО «ОР»), а именно имеет право распоряжаться напрямую долей в размере 100% в уставном капитале.
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: одобрение сделки в связи с наличием заинтересованности в ее совершении не требуется, так как в соответствии с п.7 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения об одобрении сделок с заинтересованностью не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества (единственного участника). При отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц. Сделка была одобрена как крупная сделка. Решение об одобрении сделки принято (поручительство одобрено) решением единственного участника ООО МКК «Арифметика» «19» ноября 2021г.; Решение № 2021-6 от «19» ноября 2021г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.М. Титов
3.2. Дата 23.11.2021г.