Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество «ОР».
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ОР"
1.3. Место нахождения эмитента: 630110, г. Новосибирск, ул. Б. Хмельницкого, 56
1.4. ОГРН эмитента: 1135476124101
1.5. ИНН эмитента: 5410779580
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 50161-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614; http://www.obuvrus.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 18.02.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании приняли участие 7 из 7 членов Совета директоров, кворум имеется и составляет 100%. Решения по вопросам повестки дня членами Совета директоров, принимающих участие в заседании, приняты единогласно. Результаты голосования по всем вопросам повестки дня: «ЗА» - 7 (семь) голосов, «ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов. Решение принято единогласно.
2.2. Содержание решений, предусмотренных пунктом 15.1. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, принятых советом директоров эмитента:
Принятое решение по пятому вопросу повестки дня:
Одобрить заключение Публичным акционерным обществом «ОР» крупной сделки, а именно Договора поручительства № 6П/0034-19-3-0 от 21.01.2021, заключенного с Публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» (далее также Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Дизайн-Студия» (ОГРН 1125476051580, выгодоприобретатель в сделке, далее также Должник, Заемщик) по Кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом задолженности) №0034-19-3-0 от 22.02.2019, заключенному (в редакции всех заключенных к нему дополнительных соглашений, включая Дополнительное соглашение №6 от 21.01.2021) (далее – Кредитный договор) на следующих условиях:
Сумма лимита задолженности: 3 000 000 000 (Три миллиарда) рублей РФ 00 копеек
Срок полного (окончательного) погашения задолженности: по 31.03.2022 года
График выборки: в рамках лимита по заявке Заемщика, срок траншей до 18-ти месяцев
Процентная ставка: не менее 8 (Восьми) процентов годовых и не более 15,5 (Пятнадцати целых пяти десятых) процентов годовых.
Процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена в случаях, предусмотренных кредитным договором, в том числе, кредитором в одностороннем внесудебном порядке без оформления дополнительного соглашения к договору. При этом размер процентной ставки в результате ее увеличения в любом случае не может превышать увеличенную в 2 (Два) раза процентную ставку, установленную по соглашению Общества и ПАО «Промсвязьбанк» без учета возможного увеличения процентной ставки, в связи с неисполнением обязанностей по соблюдению Условий контроля, предусмотренных кредитным договором.
Цена сделки на дату заключения Договора поручительства, с учетом взаимосвязанной сделки, а именно Договора поручительства №6П/0248-19-3-0 от 26.06.2019, рассчитанная исходя из условий использования Заемщиком всей суммы лимитов на протяжении всего срока использования лимитов при максимально возможных процентных ставках (без учёта возможного увеличения процентной ставки в связи с неисполнением Заемщиком условий контроля по Кредитному договору, условий по поддержанию Кредитового оборота, а также в иных случаях, предусмотренных Кредитным договором), с учетом предполагаемого графика погашения, составляет 3 583 722 тыс. руб. При использовании Заемщиком не всей суммы лимитов и/или при пользовании заемными средствами в течение срока, меньшего, чем срок использования лимитов, и/или при большей или меньшей процентной ставке, цена сделки может отличаться как в большую, так и в меньшую сторону в рамках согласованных по взаимосвязанным сделкам условий.
Поручитель обязуется отвечать перед Кредитором солидарно с Заемщиком за исполнение всех обязательств по Кредитному соглашению, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, прочих плат и неустоек, а также возмещение судебных расходов, предусмотренных Кредитным соглашением. Поручитель отвечает перед Кредитором за исполнение Должником в полном объеме обязательств по возврату полученных от Кредитора по недействительному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, а также по возврату полученных от Кредитора по незаключенному договору денежных средств и уплате процентов и иных платежей, предусмотренных законодательством Российской Федерации, в сроки, установленные законодательством Российской Федерации, если основной договор будет признан недействительным или незаключенным.
Поручительством обеспечены в том числе восстановленные требования Кредитора по Кредитному договору в случае признания недействительными действий Должника или третьих лиц по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательств по Кредитному договору, а также иных сделок, направленных на прекращение обязательств Должника по Кредитному договору (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом) (применения к данным действиям / сделкам последствий недействительности ничтожной сделки), включая признание их недействительными на основании статей 61.2 и 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также в иных случаях восстановления требований Кредитора по Кредитному договору.
При этом срок действия поручительства в отношении обязательств Должника по Кредитному договору, указанных в настоящем пункте, продлевается (устанавливается) на срок, определяемый как 3 (Три) года с момента вступления в силу решения суда о признании недействительным действий / сделок, указанных в настоящем пункте (о применении к ним последствий недействительности ничтожных сделок) либо о признании требований Кредитора по Кредитному договору восстановленными по иным основаниям.
Одобрить включение в Договор поручительства условия о согласии на изменение обязательства (Кредитный договор), обеспечиваемого поручительством Общества в соответствии с договором поручительства, влекущее увеличение ответственности Общества по договору поручительства:
- сумма кредита (лимит выдачи/лимит задолженности/лимит овердрафта) может быть увеличена не более чем в три раза;
- процентная ставка за пользование кредитом может быть увеличена не более чем в три раза, включая случаи одностороннего внесудебного изменения ПАО «Промсвязьбанк» условий обязательства Заемщика в порядке, установленном Кредитным договором;
- срок окончательного погашения задолженности по Кредитному договору может быть увеличен не более чем в пять раз.
Поручительство дано на срок по «31» марта 2025 года (включительно).
Иные условия, в том числе условия об ответственности за неисполнение / ненадлежащее исполнение обязательств, определяются по усмотрению единоличного исполнительного органа.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «18» февраля 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «18» февраля 2021 года, Протокол № СД2021-2.
2.5. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: Акции обыкновенные, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-50161-А от «21» сентября 2017 года. Идентификационные признаки размещенных ценных бумаг, по отношению к которым указанные акции являются дополнительным выпуском – государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: 1-01-50161-А от «26» сентября 2013 года, ISIN RU000A0JXKG3.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.М. Титов
3.2. Дата 19.02.2021г.