Совершение подконтрольной эмитенту организацией существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество «ОР ГРУПП».
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630110, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Богдана Хмельницкого, д. 56
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1135476124101
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5410779580
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 50161-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=33614; http://www.orgroup.ru/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.11.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение.
2.2. В случае если организацией, совершившей существенную сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: Общество с ограниченной ответственностью «Дизайн-Студия», место нахождения: Российская Федерация, город Москва, ИНН 5406706237, ОГРН 1125476051580.
2.3. Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.
2.4. Вид и предмет существенной сделки: сделки по предоставлению поручительства в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОР» (ОГРН 1035403195761) перед Банком ВТБ (ПАО).
2.5. Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка:
Сделки по предоставлению поручительства ООО «Дизайн-Студия» в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОР» (ОГРН 1035403195761, выгодоприобретатель в сделке – должник (Заемщик) по основному обязательству) по Кредитным соглашениям с Банком ВТБ (ПАО) (Кредитор по основному обязательству):
- Дополнительное соглашения №1 к Договору поручительства от 15.03.2021г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОР» (ОГРН 1035403195761) по Кредитному соглашению, заключенному 15.03.2021г. с Банком ВТБ (ПАО), в связи с изменением условий основного обязательства в части срока погашения (возврата) Кредита.
- Дополнительное соглашения №2 к Договору поручительства от 15.03.2021г., заключенному с Банком ВТБ (ПАО) в обеспечение исполнения обязательств ООО «ОР» (ОГРН 1035403195761) по Кредитному соглашению заключенному 15.03.2021г. с Банком ВТБ (ПАО) в связи с изменением условий основного обязательства в части снижения размера лимита задолженности.
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке: ООО «Дизайн-Студия» - поручитель, ООО «ОР» - должник (заемщик, выгодоприобретатель по сделке), Банк ВТБ (ПАО) - кредитор.
2.7. Срок исполнения обязательств по существенной сделке: поручительство предоставлено сроком до 24.12.2024 г.
2.8. Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией): цена сделки с учетом взаимосвязанных сделок, рассчитанная исходя из условий использования Заемщиком всей суммы лимитов на протяжении всего срока использования лимитов при максимально возможных процентных ставках с учетом предполагаемого графика погашения, составляет 5 620 046 071 руб., что составляет 63,77% от балансовой стоимости активов подконтрольной эмитенту организации по состоянию на 30.09.2021 г.
2.9. Стоимость активов, определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента (если сделка совершена эмитентом) или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего дате совершения сделки): 8 812 703 000 руб. по состоянию на 30.09.2021 г.
2.10. Дата совершения существенной сделки: 22 ноября 2021 года.
2.11. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось: в соответствии с абзацем третьим п.4 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении. Поскольку один из двух участников Общества – ПАО «ОРГ» (99,9997% от уставного капитала), является заинтересованным лицом, а второй участник – ООО «ОР» (0,0003% от уставного капитала), является подконтрольным лицом заинтересованного лица, то 100% голосов участников Общества исключаются из общего числа голосов участников, большинством от которых должно быть принято решение об одобрении сделки с заинтересованностью, т.е. отсутствуют участники, имеющие право голосовать.
Сделка была одобрена как крупная сделка. Решение об одобрении сделки принято (поручительство одобрено) решением внеочередного общего собрания участников ООО «Дизайн-Студия» «19» ноября 2021г.; Протокол № 2021-7 от «19» ноября 2021г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.М. Титов
3.2. Дата 23.11.2021г.