Решения единственного акционера (участника)

Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Джой Мани»
14.02.2024 08:27


Решения единственного акционера (участника)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Джой Мани»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630099, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Советская, д. 12 этаж 4

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1145476064711

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5407496776

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00122-L

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38952; https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38952

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 13.02.2024

2. Содержание сообщения

Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Джой Мани» Пащенко Максим Григорьевич, с долей в уставном капитале Общества размером 100%, руководствуясь действующим законодательством Российской Федерации и уставом Общества принял следующие решения:

1. Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки – заключения Соглашения об общих условиях открытия кредитных линий и предоставления кредитов (далее – Соглашение), заключаемого между Обществом и Публичное акционерное общество «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ТКБ БАНК ПАО) (ИНН 7709129705, ОГРН 1027739186970, 109147, ГОРОД МОСКВА, ВОРОНЦОВСКАЯ УЛИЦА, 27/35) на следующих условиях:

• Кредитор – ТКБ БАНК ПАО;

• Заемщик – Общество;

• Размер единовременной задолженности по всем предоставленным Заемщику кредитам в рамках Соглашения без учета начисленных процентов и/или других причитающихся выплат не может превышать 900 000 000 руб. (Девятьсот миллионов рублей 00 копеек).

• Порядок предоставления денежных средств в рамках лимита (траншей) - заключение Договоров, открытие Кредитных линий и выдача Траншей осуществляется при одновременном соблюдении следующих условий (с учетом положений п. 2.2 Соглашения):

- отсутствие просроченной задолженности Заемщика по Соглашению (по любому Договору) и по всем иным сделкам, заключенным между Заемщиком и Кредитором;

- надлежащим образом оформлено обеспечение, указанное в Соглашении;

- Заемщиком внесена плата за услуги Банка по обслуживанию и сопровождению Кредита в соответствии с Соглашением;

а также: - при открытии Кредитной линии с целевым использованием «рефинансирование задолженности Заемщика перед АО «Свой Банк»», согласно Соглашения:

- Заемщиком предоставлена в Банк справка, выданная АО «Свой Банк» об остатке ссудной задолженности Заемщика перед АО «Свой Банк»;

- при открытии Кредитной линии с целевым использованием «пополнение оборотных средств (финансировании текущей деятельности для последующего предоставления займов физическим лицам)», согласно Соглашения:

- надлежащим образом оформлено обеспечение, указанное Соглашении;

- Заемщиком предоставлена в Банк справка, выданная АО «Свой Банк» об отсутствии ссудной задолженности Заемщика перед АО «Свой Банк» и закрытии Кредитного договора №* от «___» марта 2023 года, Кредитного договора №* от «___» июня 2023 года, Кредитного договора №* от «___» сентября 2023 года, заключенного между Заемщиком и АО «Свой Банк».

Денежные средства в рамках Кредитных линий выдаются Траншами в свободном режиме при соблюдении лимита Кредитной линии, установленного в Соглашении, на основании переданного Заемщиком в Банк Заявления в письменной форме или с использованием электронных средств связи. При этом в Заявлении фиксируется сумма (размер) и срок соответствующего Транша.

Предоставление каждого Транша осуществляется Банком зачислением суммы Транша на залоговый счет Заемщика №* (далее - «Залоговый счет») в Банке на основании Заявления Заемщика. Учет полученных Заемщиком сумм Траншей Банк ведет на Ссудных счетах, открытых в Банке. Ссудные счета открываются Банком в момент предоставления Траншей с учетом срока предоставления денежных средств Заемщику. Номера Ссудных счетов Заемщика присваиваются Банком.

Датой предоставления каждого из Траншей, выдаваемых в рамках открытой Кредитных линий, считается дата зачисления суммы Транша на Залоговый счет на условиях Соглашения.

Транш предоставляется в срок не позднее 2 (Двух) рабочих дней с даты представления Заемщиком в Банк надлежащим образом оформленного Заявления и при условии соблюдения Заемщиком всех условий по Соглашению и соответствующему Договору.

• Срок действия Кредитной линии – 36 (Тридцать шесть) месяцев с даты заключения Кредитного договора.

• Целевое использование - рефинансирование задолженности Заемщика перед АО «Свой Банк» (ИНН 6453031840) (далее – «АО «Свой Банк») по Кредитному договору №* от «___» марта 2023 года, Кредитному договору №* от «___» июня 2023 года, Кредитному договору №* от «___» сентября 2023 года, заключенным между Заемщиком и АО «Свой Банк», в размере 230 000 000,00 рублей (Двести тридцать миллионов рублей 00 копеек);

- пополнение оборотных средств (финансирование текущей деятельности для последующего предоставления займов физическим лицам).

При этом конкретная цель предоставления каждого Кредита подлежит указанию в соответствующем Договоре. Указанная в настоящем пункте цель предоставления Кредитов может быть изменена в конкретном Договоре.

• Каждый из Траншей предоставляется на срок не более 180 (Сто восемьдесят) календарных дней. В случае если Срок Транша превышает Срок действия Кредитной линии, такой Транш должен быть погашен не позднее даты окончания Срока действия Кредитной линии.

• Размер процентов за пользование кредитными денежными средствами (траншами) - устанавливается в следующем размере: Размер процентной ставки по всем Кредитам, предоставляемым на основании Договоров в соответствии с Соглашением, устанавливается в следующем размере (если иной размер прямо не предусмотрен конкретным Договором): Ключевая ставка Банка России плюс Фиксированный процент, где:

Ключевая ставка Банка России обозначает Ключевую ставку Банка России, действующую в соответствующую дату пользования Кредитом. Размер Ключевой ставки Банка России на соответствующую дату определяется в соответствии с официальной информацией Банка России, в том числе, опубликованной на официальном сайте Банка России;

Фиксированный процент равен 4,67% (Четыре целых шестьдесят семь сотых процента) годовых. При этом процентная ставка за пользование кредитными средствами не может быть менее 15% (Пятнадцать процентов) годовых.

Размер процентной ставки, установленный в Соглашении, в любом случае не может превышать размер, установленный настоящим пунктом. Иные условия повышения указаны в Соглашении.

• Начисление процентов за пользование кредитом Начисление процентов за пользование кредитными средствами осуществляется на остаток задолженности по Основному долгу, учитываемый на ссудном счете, на начало операционного дня. Расчет суммы процентов производится путем умножения фактической суммы задолженности по основному долгу на годовую процентную ставку и фактическое количество дней пользования кредитными средствами и деления на действительное число календарных дней в году (365/366 дней соответственно).

Начисление процентов за пользование Кредитом (Траншами), а также иных платежей (за исключением неустоек), предусмотренных Соглашением и соответствующим Договором, начинается со дня, следующего за днем предоставления Кредита и прекращается при наступлении одного из следующих условий (в зависимости от того какое из них наступит раньше):

- по истечении срока действия Кредитной линии, установленного Соглашением;

- по истечении 180 (ста восьмидесяти) календарных дней с даты досрочного истребования Кредита, указываемой в требовании Банка о досрочном возврате Кредита (всех или части Траншей).

• Уплата начисленных процентов осуществляется:

- ежемесячно, в последний рабочий день месяца;

- в момент полного планового погашения каждого Транша, выданного в рамках Кредитной линии, и Кредита в целом - в валюте Кредита.

- в случае досрочного полного погашения Кредита проценты за пользование Кредитом уплачиваются Заемщиком одновременно с полным погашением Кредита.

Датой фактической уплаты процентов за пользование кредитными средствами является дата зачисления платежа в соответствующем размере на соответствующий счет Банка.

При этом если проценты не оплачены Заемщиком до 14 часов 00 минут (по Московскому времени) последнего дня срока уплаты начисленных процентов Банк осуществляет списание денежных средств со счетов Заемщика, открытых в Банке (при наличии таких), в размере соответствующей суммы подлежащих уплате процентов без распоряжения Заемщика на основании заранее данного акцепта, предоставленного согласно Соглашения.

• За услуги Банка по обслуживанию и сопровождению Кредита Заемщик уплачивает Банку плату в размере 1% (Один процент) от размера лимита Кредитной линии (если иной размер прямо не предусмотрен конкретным Договором) уплачиваемую в день заключения такого Договора.

Размер платы, установленный в соответствующем Договоре, в любом случае не может превышать размер, установленный настоящим пунктом.

Под услугами Банка по обслуживанию и сопровождению Кредита понимается:

- предоставление Заемщику по его просьбе выписок по Ссудному счету;

- предоставление Заемщику, по его письменному заявлению, копий Соглашения, Договоров и обеспечительных договоров, удостоверенных Банком, в случае их утери или порчи;

- уведомление Заемщика о возникновении просрочки;

- уведомление Заемщика об изменении процентной ставки.

И на иных условиях, определённых Соглашением с ТКБ БАНК ПАО.

Я, как участник Общества, в полном объеме ознакомлен со всеми условиями Соглашения, проект которого является Приложением №1 к настоящему Решению.

2. Предоставить согласие на совершение Обществом крупной сделки – заключения Договора залога прав по договору залогового счета (далее – Договор залога), заключаемого между Обществом и Публичное акционерное общество «ТРАНСКАПИТАЛБАНК» (ТКБ БАНК ПАО) (ИНН 7709129705, ОГРН 1027739186970, 109147, ГОРОД МОСКВА, ВОРОНЦОВСКАЯ УЛИЦА, 27/35) на следующих условиях:

• Залогодержатель – ТКБ БАНК ПАО;

• Залогодатель – Общество;

• Обеспечиваемое залогом обязательство - обязательства Общества (Заемщика) перед ТКБ БАНК ПАО (Кредитор) по Соглашению (Основной договор), заключаемому Заемщиком и ТКБ БАНК ПАО на условиях, указанных и одобренных в п.1 настоящего Решения;

• Предмет залога – имущественные права Залогодателя по Договору №* залогового счета юридического лица/индивидуального предпринимателя от «___» января 2024 года, заключенному между Залогодателем и Залогодержателем в г. Новосибирске (далее – «Договор залогового счета»), в отношении всей денежной суммы, находящейся на залоговом счете, открытом в ТКБ БАНК ПАО (далее – Счет), в любой момент в течение времени действия Договора, в том числе права на распоряжение указанной денежной суммой путем ее списания со Счета на основании распоряжения о переводе денежных средств;

• Залогом по Договору залога обеспечиваются все денежные обязательства Залогодателя перед Залогодержателем по Соглашению об общих условиях открытия кредитных линий и предоставления кредитов, заключенному между Залогодателем и Залогодержателем, а также по всем договорам об открытии кредитной линии и предоставлении кредита, заключаемым в рамках Соглашения, со всеми изменениями и дополнениям к Соглашению, которые будут приняты в период его действия;

• Залогом по Договору залога обеспечиваются требования Залогодержателя в том объеме, какой они имеют к моменту их удовлетворения за счет заложенного имущества по Договору залога, включая требования о погашении (в том числе досрочном) суммы основного долга по Основному договору, об уплате начисленных процентов за пользование кредитом и иных плат, предусмотренных Основным договором, неустоек (штрафов и пеней) вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, возмещение судебных издержек, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, и иных расходов, связанных с удовлетворением требований по Основному договору, а также расходов Залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания и реализацией Предмета залога.

Также залогом по Договору залога обеспечиваются все требования Залогодержателя, связанные с признанием Основного договора недействительным и/или незаключенным, в том числе, но не ограничиваясь:

- требования о возврате полученного по Основному договору (в том числе в порядке реституции);

- требования о возврате неосновательного обогащения;

- требования об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами согласно ст.395 Гражданского кодекса РФ

- иные требования, связанные с признанием такого договора недействительным и/или незаключенным.

• Стоимость Предмета залога по соглашению Сторон равна сумме денежных средств, находящихся на Счете в любой момент действия Договора.

• Срок действия залога устанавливается с даты подписания Договора залога и действует до даты окончания срока действия Основного договора плюс три года.

• Залогодатель вправе свободно распоряжаться денежными средствами, находящимися на Счете, без письменного согласия Залогодержателя до получения уведомления Залогодержателя о запрете свободного распоряжения денежными средствами на Счете без письменного согласия Залогодержателя.

Начиная с даты, указанной в уведомлении о запрете свободного распоряжения денежным средствами, Залогодатель вправе распоряжаться денежными средствами, находящимися на Счете, только с письменного согласия Залогодержателя.

• И на иных условиях Договора залога с ТКБ БАНК ПАО.

Я, как участник Общества, в полном объеме ознакомлен со всеми условиями Договора залога, проект которого является Приложением №2 к настоящему Решению.

Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, принятые единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 13.02.2024 года, Решение единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Джой Мани».

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

М.Г. Пащенко

3.2. Дата 14.02.2024г.