Решения единственного акционера (участника)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество Микрофинансовая компания "Займер"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630099, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Октябрьская магистраль, дом 3
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1235400049356
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5406836941
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 16767-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38344
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.02.2024
2. Содержание сообщения
2.1.Фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) или полное фирменное наименование (для коммерческой организации) либо наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии) и основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) единственного участника (лица, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: Седов Сергей Александрович (ИНН 420505311266).
2.2.Формулировки решений, принятых единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента:
1.Определить количество членов Совета директоров Общества — 10 человек.
2.Досрочно прекратить полномочия Совета директоров Общества, избранного решением единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Микрофинансовая компания «Займер» 15.08.2023 (решение от 15.08.2023 № 120).
3.Избрать совет директоров Общества в следующем составе:
- Макаров Роман Сергеевич;
- Заводсков Андрей Дмитриевич;
- Повалий Михаил Сергеевич;
- Шевченко Мария Андреевна;
- Грязнова Оксана Николаевна;
- Бочкова Елена Владимировна;
- Матвеева Татьяна Васильевна;
- Костин Тимофей Сергеевич;
- Касьянов Виктор Александрович;
- Мигаль Мария Олеговна.
4.Установить Повалий Михаилу Сергеевичу, являющемуся независимым членом Совета директоров Общества, годовое вознаграждение за исполнение функций члена Совета директоров Общества, начиная с 16.02.2024, в размере 7 000 000 (семь миллионов) рублей.
Установить Шевченко Марии Андреевне, являющейся независимым членом Совета директоров Общества, годовое вознаграждение за исполнение функций члена Совета директоров Общества, начиная с 16.02.2024, в размере 7 500 000 (семь миллионов пятьсот) рублей.
Утвердить проект соглашения между Обществом и независимыми членами Совета директоров Общества, содержащего общие условия выплаты вознаграждений независимым членам Совета директоров Общества за исполнение функций членов Совета директоров Общества, в редакции, указанной в Приложении № 1 к настоящему решению.
5.Предоставить согласие на совершение крупной сделки — заключение договора об оказании услуг (далее – «Договор») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Эмитент: Общество
Продающий акционер: гражданин РФ Седов Сергей Александрович, далее совместно с Эмитентом – Заказчики,
Исполнителем(-ями) по Договору может являться лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской деятельности, выданную Банком России.
Исполнитель совместно с Заказчиками именуются Сторонами, а каждый в отдельности — Стороной.
Предмет Договора:
В течение срока действия Договора Исполнители обязуются в качестве организатора размещения оказать Заказчикам услуги по организации предложения Акций, включая консультационные услуги (далее – «Услуги»), в связи с потенциальным осуществлением Заказчиками Сделки, а Заказчики обязуются оплатить Услуги.
Для целей Договора под «Сделкой» понимается первичное публичное предложение Продающим акционером обыкновенных акций Эмитента (далее – «Акции») неограниченному кругу инвесторов с проведением сделок купли-продажи на организованном рынке ПАО Московская биржа.
Для целей Договора Сделка в отношении каждого Заказчика будет считаться «завершенной» или «совершенной» с момента, когда: (i) таким Заказчиком или (ii) брокером такого Заказчика (в зависимости от того, что наступит ранее) получены денежные средства за продажу Акций, принадлежащих такому Заказчику.
Содержание Услуг:
Исполнители обязуются оказать Заказчикам следующие Услуги:
Исполнитель 1:
1)общая координация процесса между всеми участниками Сделки, включая работу консультантов и других организаторов размещения, назначаемых Заказчиками, при условии, что Исполнитель не несет ответственность за работу, осуществляемую третьими лицами (кроме третьих лиц, которые были привлечены самим Исполнителем);
2)содействие в выборе консультантов и других организаторов размещения, назначаемых Заказчиками, при условии, что Исполнитель не несет ответственность за работу, осуществляемую третьими лицами (кроме третьих лиц, которые были привлечены самим Исполнителем);
3)предоставление Заказчикам консультаций относительно известной Исполнителю практики по структурированию сделок аналогичных Сделке, совместно с прочими консультантами Заказчиков, в том числе:
•относительно практики проведения сделок по предложению акций (IPO) в Российской Федерации (в текущих реалиях и в ретроспективе);
•относительно организационных вопросов подготовки сделок по предложению акций (IPO);
4)предоставление Заказчикам консультаций относительно организационных вопросов подготовки маркетинговых материалов, необходимых для осуществления Сделки;
5)предоставление Заказчикам консультаций относительно организационных вопросов подготовки графика Сделки совместно с Заказчиками и их консультантами;
6)осуществление иных письменно согласованных Сторонами действий, необходимых для исполнения своих обязательств по Договору.
Исполнитель 2
7)осуществление организации процесса приема заявлений/предложений от потенциальных инвесторов в рамках Сделки;
8)организация ведения журнала учета поступивших заявлений/предложений в рамках Сделки.
Ограничения на продажу:
Заказчики обязуются, начиная с даты совершения (завершения) Сделки и до истечения 180 (ста восьмидесяти) календарных дней после такой даты совершения (завершения) Сделки (далее – Период запрета), без предварительного письменного согласия Исполнителя 2 не совершать с принадлежащими им Акциями перечисленные ниже действия (сделки) и обеспечить, чтобы любое лицо, действующее от имени соответствующего Заказчика, и любое аффилированное лицо или близкий родственник соответствующего Заказчика, которое(-ый) в соответствующий момент времени владеет или имеет право распоряжения Акциями, не совершало нижеуказанные действия (сделки) в течение Периода запрета:
(а) продажу, передачу, предоставление в заём или в качестве залога или иного обременения; заключение опционного договора или соглашения о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи, предполагающих передачу (продажу) Акций Заказчиком третьему лицу; или
(б) публично раскрывать или заявлять о своём намерении совершить действия (сделки), указанные в подпункте (а) выше.
Ограничения, установленные настоящим пунктом, не распространяются на случаи отчуждения Акций в пользу существующих или бывших сотрудников Эмитента и юридических лиц, входящих с Эмитентом в одну группу лиц, в качестве мотивации в рамках программы долгосрочной мотивации, опционной программы или в ином аналогичном качестве.
Возмещение потерь:
Эмитент обязуется, в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения письменного требования Исполнителя(ей), возместить Исполнителю(ям) имущественные потери (по смыслу статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ), связанные с предполагаемой или завершенной Сделкой или с оказанием Исполнителем Услуг по Договору (далее – «Имущественные потери») и возникшие в результате или в связи с (далее – «Событие возмещения») любыми исками, требованиями, претензиями, запросами или расследованиями со стороны любых третьих лиц в адрес Исполнителя(ей), иных лиц, входящих в группу соответствующего Исполнителя, работников Исполнителя(ей) или иных лиц, входящих в группу соответствующего Исполнителя (далее – «Требования»), и любыми судебными, арбитражными, административными или иными разбирательствами, связанными с такими Требованиями.
В состав возмещаемых потерь в соответствии с настоящим пунктом включается возмещение всех затрат, понесенных Исполнителем в результате или в связи с наступлением События возмещения, включая документально подтверждённые расходы в связи с наступлением События возмещения.
Размер Договора (цена сделки):
Общий размер Договора (общая цена сделки) определяется как размер вознаграждения и имущественных потерь, размер которых не может превышать наибольшего из (i) 100% (Сто процентов) от общей балансовой стоимости активов Эмитента по состоянию на 30 сентября 2023 г., определенной согласно бухгалтерской отчетности, составленной на 30 сентября 2023 г. на базе российских стандартов бухгалтерского учета (с учетом всех последующих корректировок) или (ii) объем денежных средств, привлеченный в совокупности Заказчиками в рамках Сделки, умноженный на два.
6.Предоставить согласие на совершение крупной сделки — заключение договора об оказании услуг (далее – «Договор») на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Эмитент: Общество
Продающий акционер: гражданин РФ Седов Сергей Александрович, далее совместно с Эмитентом – Заказчики, Исполнителем(-ями) по Договору может являться лицо, имеющее лицензию на осуществление брокерской деятельности, выданную Банком России.
Предмет Договора:
В течение срока действия Договора Исполнитель обязуется в качестве организатора размещения оказать Заказчикам услуги по организации предложения Акций, включая консультационные услуги (далее – «Услуги»), в связи с потенциальным осуществлением Заказчиками Сделки, а Заказчики обязуются оплатить Услуги.
Для целей Договора под «Сделкой» понимается первичное публичное предложение Продающим акционером обыкновенных акций Эмитента (далее – «Акции») неограниченному кругу инвесторов с проведением сделок купли-продажи на организованном рынке ПАО Московская биржа.
Для целей Договора Сделка в отношении каждого Заказчика будет считаться «завершенной» или «совершенной» с момента, когда: (i) таким Заказчиком или (ii) брокером такого Заказчика (в зависимости от того, что наступит ранее) получены денежные средства за продажу Акций, принадлежащих такому Заказчику.
Содержание Услуг:
Исполнитель обязуется оказать Заказчикам следующие Услуги:
1)общая координация процесса между всеми участниками Сделки, включая работу консультантов и других организаторов размещения, назначаемых Заказчиками, при условии, что Исполнитель не несет ответственность за работу, осуществляемую третьими лицами (кроме третьих лиц, которые были привлечены самим Исполнителем);
2)содействие в выборе консультантов и других организаторов размещения, назначаемых Заказчиками, при условии, что Исполнитель не несет ответственность за работу, осуществляемую третьими лицами (кроме третьих лиц, которые были привлечены самим Исполнителем);
3)предоставление Заказчикам консультаций относительно известной Исполнителю практики по структурированию сделок аналогичных Сделке, совместно с прочими консультантами Заказчиков, в том числе:
•относительно практики проведения сделок по предложению акций (IPO) в Российской Федерации (в текущих реалиях и в ретроспективе);
•относительно организационных вопросов подготовки сделок по предложению акций (IPO);
4)предоставление Заказчикам консультаций относительно организационных вопросов подготовки маркетинговых материалов, необходимых для осуществления Сделки;
5)предоставление Заказчикам консультаций относительно организационных вопросов подготовки графика Сделки совместно с Заказчиками и их консультантами;
6)осуществление организации процесса приема заявлений/предложений от потенциальных инвесторов в рамках Сделки;
7)организация ведения журнала учета поступивших заявлений/предложений в рамках Сделки;
8)осуществление иных письменно согласованных Сторонами действий, необходимых для исполнения своих обязательств по Договору.
Возмещение потерь:
Эмитент обязуется, в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента получения письменного требования Исполнителя, возместить Исполнителю имущественные потери (по смыслу статьи 406.1 Гражданского кодекса РФ), связанные с предполагаемой или завершенной Сделкой или с оказанием Исполнителем Услуг по Договору (далее – «Имущественные потери») и возникшие в результате или в связи с (далее – «Событие возмещения») любыми судебными исками в адрес Исполнителя, иных лиц, входящих в группу соответствующего Исполнителя, директоров и (или) сотрудников Исполнителя или иных лиц, входящих в группу Исполнителя (аффилированных лиц Исполнителя), заявленными в течение одного года с даты завершения Сделки, основанными на недостоверности или неполноте какой-либо информации об Акциях и (или) Эмитенте, раскрытой Эмитентом в связи со Сделкой.
Размер Договора (цена сделки):
Общий размер Договора (общая цена сделки) определяется как сумма вознаграждения и имущественных потерь, размер которых признается равным сумме следующих величин:
- убытки, подлежащие компенсации в соответствии с законодательством РФ, при условии наличия вступившего в силу судебного решения о соответствующей компенсации по соответствующим искам;
- компенсации затрат, понесенных Исполнителем в результате или в связи с наступлением События возмещения, а также обоснованные и документально подтверждённые фактически произведённые расходы на судебное представительство в связи с наступлением События возмещения в размере, не превышающем 10% (десяти процентов) от суммы иска.
2.3.Дата принятия решений единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 15.02.2024 г.
2.4.Дата составления, номер и наименование документа, которым оформлены решения, принятые единственным участником (лицом, которому принадлежат все голосующие акции) эмитента: 15.02.2024 г., Решение единственного акционера №4.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Р.С. Макаров
3.2. Дата 16.02.2024г.