Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Сибирское Стекло"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630047, Новосибирская обл, г.о. город Новосибирск, г Новосибирск, ул Даргомыжского, зд. 8А/1, помещ. 1, этаж/офис 2/26
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1055406020691
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5406305355
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00373-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37458
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Число членов Совета директоров, принявших участие в голосовании, составляет 6 человека из 7 избранных членов Совета директоров. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется. Результаты голосования по вопросам о принятии решений указаны в п. 2.2 настоящего сообщения.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1. По первому вопросу повестки дня:
1. Предоставление согласия в соответствии с п.11.2.10, п.11.2.9 устава Общества, а также в силу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на совершение сделки – внесение изменений в Договор № ФД-067/2022 об оказании факторинговых услуг от 27.10.2022 года с Дополнительным соглашением № 1 от 27.10.2022 года к Договора № ФД-067/2022 об оказании факторинговых услуг (далее - Договор факторинга), заключенного между Обществом и «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) (далее – Банк).
Принятое решение:
Согласиться на совершение сделки, требующей одобрения в соответствии с требованиями п.11.2.10, п.11.2.9 Устава и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – внесение изменений Договора факторинга, заключённого между Обществом и Банком, на следующих условиях:
Стороны сделки:
- ООО «Сибстекло» - Поставщик/Общество;
- «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) – Финансовый агент.
Предмет сделки:
- факторинговое обслуживание Поставщика, в рамках которого Поставщик уступает Финансовому агенту существующие и будущие Денежные требования, возникающие в результате поставки Поставщиком товаров, выполнения им работ или оказания услуг Дебитору (ам) на условиях отсрочки платежа, а Финансовый агент выплачивает Поставщику финансирование в счет уступленных Денежных требований в порядке и в сроки, установленные Договором, а также оказывает Поставщику иные услуги, связанные с Денежными требованиями, являющимися предметом уступки.
Общество является солидарным должником перед Банком по исполнению Дебитором (ами) обязательств по денежным требованиям, уступленным Банку в соответствии с условиями Договора.
В соответствии с Договором Финансовый агент осуществляет финансирование под уступку Денежных требований, которые на момент уступки не исполнены Дебитором (ами) и по которым на момент уступки не наступил срок исполнения обязательств, предусмотренных Контрактом (ами). Финансирование Денежных требований, по которым на момент уступки наступил срок исполнения обязательств, предусмотренных Контрактом (ами), производится по усмотрению Финансового агента.
- Порядок и условия предоставления финансирования, оказания Поставщику иных услуг, связанных с Денежными требованиями, ставшими предметом уступки, устанавливаются Договором и дополнительными соглашениями к нему, являющимися неотъемлемой частью Договора факторинга:
Лимит финансирования:
1 925 000 000 (один миллиард девятьсот двадцать пять миллионов) рублей.
Выплата финансирования осуществляется Банком в рамках лимита финансирования, установленного для конкретного Дебитора (ов) и Общества, а также установленных процентов финансирования.
Размер вознаграждения:
- Вознаграждение за предоставление финансирования рассчитывается в процентах в день от суммы непогашенного финансирования за период с даты выплаты финансирования до даты поступления денежных средств либо окончания периода ожидания платежа (включительно), в зависимости от того, какая из дат наступит ранее.
- По контрактам, заключенным между Поставщиком и Дебитором АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» процентная ставка для расчета вознаграждения за предоставление финансирования рассчитывается по формуле: (ключевая ставка Банка России в процентах годовых + 2,5 % (Две целых пять десятых) процента годовых) / 365 (без учета НДС)) в день.
Дополнительное вознаграждение по дебитору АО «АБ ИНБЕВ ЭФЕС» от суммы финансирования со дня, следующего за днем выплаты финансирования, в процентах в день (без учета НДС) – 0,0005%
- По контрактам, заключенным между Поставщиком и Дебитором ООО «ПИВОВАРЕННАЯ КОМПАНИЯ БАЛТИКА» процентная ставка для расчета вознаграждения за предоставление финансирования рассчитывается по формуле: (ключевая ставка Банка России в процентах годовых + 2,3 % (Две целых три десятых) процента годовых) / 365 и округляется в большую сторону до стотысячных долей процента
- По остальным контрактам процентная ставка для расчета вознаграждения за предоставление финансирования рассчитывается по формуле: (ключевая ставка Банка России в процентах годовых + 3,5 % (Три целых пять десятых) процента годовых) / 365 и округляется в большую сторону до стотысячных долей процента
- за оказание услуг по административному управлению дебиторской задолженностью составляет 10 (Десять) рублей за одно Денежное требование, уступленное Финансовому агенту, указанное в Реестре согласно Договору
- Размеры вознаграждения за предоставление финансирования и за оказание услуг по административному управлению дебиторской задолженностью, а также штрафной неустойки рассчитываются Финансовым агентом на момент поступления денежных средств от Дебитора (ов) или Поставщика.
Неустойка:
- В случае неисполнения Поставщиком обязательств за Дебитора (ов) в соответствии с условиями Договора Финансовый агент вправе начислить штрафную неустойку за каждый день нарушения сроков платежа в размере 0,15 % от суммы непогашенного финансирования по Денежному требованию, исполнение которого просрочено, считая с даты ненадлежащего исполнения Поставщиком своих обязательств.
- В случае несвоевременного исполнения Поставщиком своих обязательств по уплате вознаграждения по Договору, Финансовый агент вправе потребовать от Поставщика уплаты штрафной неустойки в размере 0,15% от суммы задолженности Поставщика по уплате вознаграждения Финансового агента за каждый день нарушения сроков платежа.
Срок договора – неопределенный.
Вопросы об иных условиях договора об оказании факторинговых услуг, кроме поименованных выше, в том числе дополнительных финансовых условиях, предлагается отнести на самостоятельное решение единоличного исполнительного органа Общества без необходимости дополнительного их согласования и одобрения Советом директоров.
Итоги голосования:
ЗА 6
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
Решение принято.
2.2.2. По второму вопросу повестки дня:
2. Предоставление согласия в соответствии с п.11.2.10, п.11.2.9 устава Общества на совершение сделки, а также в силу ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – заключение Агентского договора № А-17/2023 с Дополнительным соглашением № 1 к Агентскому договору № А-17/2023 (далее - Агентский договор), заключаемого между Обществом и Банком, являющегося взаимосвязанной сделкой с Договором факторинга.
Принятое решение:
Согласиться на совершение сделки, требующей одобрения в соответствии с требованиями п.11.2.10, п. 11.2.9 Устава и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» – заключение Агентского договора, заключённого между Обществом и Банком, являющегося взаимосвязанной сделкой с Договором факторинга, на следующих условиях:
Стороны сделки:
- ООО «Сибстекло» - Принципал;
- «МОСКОВСКИЙ КРЕДИТНЫЙ БАНК» (публичное акционерное общество) – Агент.
Предмет сделки:
- обязательство Агента на основании Поручения Принципала за вознаграждение от имени и за счет Принципала, осуществлять Платежи в порядке, согласованном в Агентском договоре, а так же вести учет денежных требований, в отношении которых Агентом осуществлены Платежи.
Принципал, в свою очередь, обязуется на условиях и в порядке, предусмотренных Агентским договором, безусловно, возместить Сумму возмещения и выплатить Агенту вознаграждение.
Лимит финансирования:
400 000 000 (четыреста миллионов) рублей
Размер вознаграждения:
- Процентная ставка для расчета вознаграждения, рассчитывается по формуле (ключевая ставка Банка России в процентах годовых + 4 % (Четыре) процента годовых) / 365 и округляется в большую сторону до стотысячных долей процента
- Вознаграждение Агента начисляется ежемесячно c даты совершения Платежа по дату уплаты Принципалом Суммы возмещения в месяце, предшествующем месяцу выставления Счета и уплачивается Принципалом путем оплаты Счета, выставляемого Агентом Принципалу.
Неустойка:
- В случае несвоевременного исполнения Принципалом своих обязательств по уплате Вознаграждения Агент вправе потребовать от Принципала уплаты неустойки (пени) за каждый день нарушения сроков платежа в размере 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых) процента от суммы задолженности Принципала по уплате вознаграждения.
- Агент вправе требовать, а Принципал обязуется уплатить штрафную неустойку (пени) в размере 0,15% (Ноль целых пятнадцать сотых) процентов в день от суммы задолженности Принципала по уплате Суммы возмещения. Штрафная неустойка (пени) рассчитывается за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной Суммы возмещения, до даты ее погашения включительно.
Срок договора – неопределенный.
Вопросы об иных условиях агентского договора, кроме поименованных выше, в том числе дополнительных финансовых условиях, предлагается отнести на самостоятельное решение единоличного исполнительного органа Общества без необходимости дополнительного их согласования и одобрения Советом директоров.
Итоги голосования:
ЗА 6
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
Решение принято.
2.2.3. По третьему вопросу повестки дня:
3. Выбор Председательствующего для подписания Протокола заочного голосования Совета директоров.
Принятое решение:
Выбрать Председательствующим для подписания Протокола заочного голосования Совета директоров Гаськову Татьяну Николаевну.
Итоги голосования:
ЗА 6
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Не применимо, заочное голосование. Дата окончания голосования – 22 мая 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 22 мая 2023, протокол заочного голосования Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «Сибирское Стекло» № б/н.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.П. Мор
3.2. Дата 23.05.2023г.