Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Сибирское Стекло"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630047, Новосибирская обл, г.о. город Новосибирск, г Новосибирск, ул Даргомыжского, зд. 8А/1, помещ. 1, этаж/офис 2/26
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1055406020691
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5406305355
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00373-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37458
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.10.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): Внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): Собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Дата проведения общего собрания: «27» октября 2023 г.
Место проведения общего собрания: 630047, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, зд. 8а/1, помещ. 1, этаж 2, офис 26.
Время начала заседания: 10 часов 00 мин.
Время окончания заседания: 10 часов 30 мин.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: Кворум собрания имеется (100% от общего числа голосов членов Общества). Собрание правомочно принимать решения.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об избрании председателя и секретаря Общего собрания участников Общества;
2. О предоставлении предварительного согласия в соответствии с 10.15.14 устава Общества и ст. 45 ФЗ «Закона об обществах с ограниченной ответственностью» на совершении крупной сделки – заключение Договора невозобновляемой кредитной линии № VSB/RK/05753/23, заключаемого между Обществом и ПАО РОСБАНК, ИНН 7730060164 (далее – «Кредитный договор»), являющегося взаимосвязанной сделкой с Договором возобновляемой кредитной линии № VSB/RK/00131/23 от 20.02.2023 года, с Договором возобновляемой кредитной линии № VSB/RK/00082/23 от 02.02.2023 года, Договором возобновляемой кредитной линии № VSB/RK/01226/22 от 27.07.2022, Договором невозобновляемой кредитной линии № VSB/RK/01680/21 от 02.07.2021 и Договором возобновляемой кредитной линии № VSB/RK/02168/22 от 13.10.2022, образующих в совокупности крупную сделку Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1 повестки дня собрания:
«ЗА» – 100% голосов
«ПРОТИВ» – 0% голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0% голосов
По результатам голосования решение по вопросу №1 повестки дня принято единогласно.
Формулировка принятого решения по вопросу №1 повестки дня:
Избрать председателем Общего собрания участников Общества Э.А.Тарана и секретарем Общего собрания участников Общества Д.В. Клепалова. Подсчет голосов возложить на секретаря Общего собрания участников Общества.
По вопросу № 2 повестки дня собрания:
«ЗА» – 100% голосов
«ПРОТИВ» – 0% голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0% голосов
По результатам голосования решение по вопросу №2 повестки дня принято единогласно.
Формулировка принятого решения по вопросу №2 повестки дня:
Предоставить предварительное согласие в соответствии с 10.15.14 устава Общества и ст. 45 ФЗ «Закона об обществах с ограниченной ответственностью» на совершение крупной сделки – заключение Договора невозобновляемой кредитной линии № VSB/RK/05753/23, заключаемого между Обществом и ПАО РОСБАНК (далее – «Кредитный договор»), являющегося взаимосвязанной сделкой с Договором возобновляемой кредитной линии № VSB/RK/00131/23 от 20.02.2023 года, с Договором возобновляемой кредитной линии № VSB/RK/00082/23 от 02.02.2023 года, Договором возобновляемой кредитной линии № VSB/RK/01226/22 от 27.07.2022, Договором невозобновляемой кредитной линии № VSB/RK/01680/21 от 02.07.2021 и Договором возобновляемой кредитной линии № VSB/RK/02168/22 от 13.10.2022, образующими в совокупности крупную сделку Общества, на следующих существенных условиях:
Стороны: Общество с ограниченной ответственностью «Сибирское Стекло», ИНН 5406305355 (далее – «Заемщик») и Публичное акционерное общество РОСБАНК, ИНН 7730060164 (далее – «Банк»).
Предмет Кредитного договора: В соответствии с условиями Кредитного договора Банк соглашается предоставить Заемщику невозобновляемую кредитную линию в размере, не превышающем сумму Лимита задолженности, без обязанности Банка предоставлять Транши (Кредитная линия), а Заемщик обязуется погасить Основной долг, уплатить проценты, начисленные на него, и иные суммы, подлежащие уплате в соответствии с Кредитным договором, а также исполнить все иные обязательства по Кредитному договору.
Целевое использование: Заемщик обязан использовать денежные средства, полученные в рамках Кредитной Линии, на общекорпоративные цели и/или на рефинансирование задолженности Заемщика перед Международной финансовой организацией Евразийским банком развития (ИНН 9909220306) (в части основного долга).
Лимит задолженности означает максимально возможную величину Основного долга в рамках Кредитной линии, которая составляет 709 920 000 (Семьсот девять миллионов девятьсот двадцать тысяч) рублей.
Максимальный срок транша: Срок каждого Транша согласовывается Сторонами перед его предоставлением и не может превышать 60 (Шестьдесят) месяцев.
Дата окончательного погашения означает последний день срока равного 60 (шестьдесят) месяцев с даты заключения Кредитного договора.
Период доступности (срок, в течение которого Заемщику могут быть предоставлены кредитные средства): означает период, начинающийся в дату заключения Кредитного договора и оканчивающийся в день истечения срока равного 12 (Двенадцать) месяцев с даты заключения Кредитного договора.
Процентная ставка за пользование кредитом:
- Начисление процентов по Кредитам, предоставленным в рублях, если в качестве индикативной ставки для Траншей по Кредитному договору применяется Ключевая ставка.
За пользование предоставленными в рамках Кредитного договора Траншами Заемщик обязуется уплатить Банку в Дату уплаты процентов проценты, начисленные на сумму Основного долга до даты его фактического погашения. Проценты начисляются на остаток задолженности по Основному долгу, учитываемому на соответствующем лицевом счете, на начало каждого дня, пока любой предоставленный Транш остается непогашенным. Начисление процентов производится исходя из величины процентной ставки, периода фактического пользования каждым Траншем и количества календарных дней в году (365 (триста шестьдесят пять) или 366 (триста шестьдесят шесть) дней соответственно).
Проценты по каждому траншу начисляются:
по фиксированной ставке, предложенной Заемщиком и подлежащей акцепту Банком в порядке, предусмотренном Кредитным договором. При этом размер акцептованной Банком ставки не может превышать Ключевой ставки ЦБ + 7% (Семь процентов) годовых, либо
по плавающей ставке, определяемой как сумма Ключевой ставки и Маржи.
При этом Ключевая ставка первый раз определяется в дату предоставления первого в рамках Кредитной Линии Транша, проценты по которому начисляются по плавающей ставке с индикативной Ключевой ставкой, и далее в дату, в которую Банк России устанавливает новую Ключевую ставку, и применяется ко всем Траншам, проценты по которым начисляются по плавающей ставке с индикативной Ключевой ставкой, начиная с даты, следующей за датой установления ставки.
Размер Маржи в отношении каждого Транша предлагается Заемщиком и подлежит акцепту Банком в порядке, предусмотренном Кредитным договором. При этом размер Маржи не может превышать 7 % (Семь процентов) годовых.
- Начисление процентов по Кредитам, предоставленным в рублях, если в качестве индикативной ставки для Траншей по Кредитному договору выбрана ставка RUONIA.
За пользование предоставленными в рамках Кредитного договора Траншами Заемщик обязуется в Дату уплаты процентов уплатить Банку проценты, начисленные на сумму Основного долга до даты его фактического погашения. Проценты начисляются на остаток задолженности по Основному долгу, учитываемому Банком на соответствующем лицевом счете, на начало каждого дня, пока любой предоставленный Транш остается непогашенным в размере накопленного значения RUONIA для соответствующего Процентного периода, увеличенного на Маржу. Начисление процентов для Траншей в рублях производится на базе ретроспективного значения ставки RUONIA, для определения которого используется подход «Lookback T-5» со сдвигом назад на 5 (пять) рабочих дней, по формуле, определённой Кредитным договором.
Размер Маржи в отношении каждого Транша предлагается Заемщиком и подлежит акцепту Банком в порядке, предусмотренном Кредитным договоров. При этом размер Маржи не может превышать 7 % (Семь процентов) годовых.
Банк имеет право по своему единоличному усмотрению в одностороннем порядке увеличить процентную ставку на 0,50 % (ноль целых пятьдесят сотых процента) годовых в случае нарушения Заемщиком его обязательства, предусмотренного пунктами 9.1.1, 9.1.7, 9.1.8 Кредитного договора. Измененная таким образом процентная ставка применяется с даты, указанной в уведомлении Банка об увеличении процентной ставки, направленном Заемщику.
Банк имеет право в одностороннем порядке изменить процентную ставку в зависимости от изменения конъюнктуры денежного и финансового рынка, в том числе при изменении ключевой ставки Банка России (т.е. процентной ставки по операциям предоставления и абсорбирования ликвидности на аукционной основе на срок 1 (одна) неделя, объявляемой Банком России на сайте www.cbr.ru), при этом в случае снижения процентной ставки, такая сниженная процентная ставка не может быть менее двух пятых ключевой ставки Банка России;
О таком изменении процентной ставки Банк уведомляет Заемщика не менее чем за 3 (три) рабочих дня до начала действия новой процентной ставки. Процентная ставка считается измененной с даты, указанной в соответствующем уведомлении Банка.
Если Заемщик не согласен с таким изменением процентной ставки, он вправе в одностороннем порядке отказаться от дальнейшего пользования Кредитной линией, направив Банку соответствующее уведомление. В таком случае Основной долг и иные причитающиеся Банку по Кредитному договору суммы подлежат погашению в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с даты направления Заемщиком Банку соответствующего уведомления, а проценты уплачиваются по прежней ставке.
Порядок погашения основного долга: Каждый Транш, предоставленный Заемщику в соответствии с Кредитным договором, должен быть погашен Заемщиком в валюте соответствующего Транша в соответствии с графиком погашения, указанным в отношении такого Транша в соответствующем Заявлении на предоставление.
Порядок уплаты процентов: Проценты, начисленные на остаток задолженности по Основному долгу, подлежат уплате в каждую Дату уплаты процентов в валюте соответствующего Транша, а также в дату полного или частичного досрочного погашения.
Даты уплаты процентов по всем предоставленным Траншам наступают ежемесячно 25 числа каждого календарного месяца, а также в Даты погашения.
Первый Процентный период по каждому Траншу начинается в дату предоставления соответствующего Транша и заканчивается в непосредственно следующую за предоставлением такого Транша Дату уплаты процентов, а каждый последующий Процентный период по каждому Траншу начинается в последний день предшествующего Процентного периода и заканчивается в непосредственно следующую Дату уплаты процентов вплоть до Даты погашения соответствующего Транша. При этом день начала и день окончания Процентного периода принимается за один день, а начисление процентов в каждом Процентном периоде производится на сумму Основного долга с даты, следующей за датой начала Процентного периода (включительно), по дату окончания Процентного периода (включительно).
Комиссия за досрочное погашение: Заемщик обязан уплатить Банку комиссию за досрочное погашение в размере, дополнительно согласуемом Сторонами непосредственно перед досрочным погашением каждого Транша в порядке, установленном Кредитным договором в случае, если необходимость уплаты Комиссии за досрочное погашение была согласована Сторонами и акцептована Банком в порядке, предусмотренном Кредитным договором.
Комиссия за досрочное погашение уплачивается из собственных средств Заемщика в каждую дату досрочного погашения в случае досрочного погашения Основного долга (если применимо).
Стандартные тарифы Банка: Банком могут взиматься комиссии и сборы, связанные с проведением банковских операций по Кредитному договору. Указанные комиссии и сборы рассчитываются в соответствии с банковской практикой на основании действующих Стандартных тарифов Банка и подлежат уплате Заемщиком в день совершения каждой соответствующей операции.
Неустойка: На любую сумму, не уплаченную Заемщиком в срок, установленный Кредитным договором, Банк вправе начислять неустойку в размере 0,05 % (ноль целых пять сотых процентов) от суммы не поступившего в срок платежа за каждый день просрочки.
Неустойка начисляется за весь период просрочки, начиная с даты, следующей за днем, в который должен был быть произведен соответствующий платеж, до даты зачисления соответствующей суммы на счет Банка, и уплачивается одновременно с погашением соответствующей части Основного долга и иных платежей, на которые она начислена.
В случае каждого неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств, предусмотренных в пункте 9.1.2, 9.1.3, 9.1.4 Кредитного договора, Банк вправе потребовать от Заемщика уплаты неустойки в размере 0,2% (ноль целых две десятых процента) от суммы Основного долга на дату выявления такого случая за каждый такой случай неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства (в том числе в случае неоднократного нарушения любого из указанных в настоящем пункте обязательств). Такая неустойка должна быть уплачена Заемщиком из собственных средств по первому требованию Банка, не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты направления Банком такого требования Заемщику.
В качестве обеспечения исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору предусмотрено заключение:
- Договора поручительства № VSB/PR/05754/23 между Банком и Акционерным обществом “ РИД Групп - Новосибирск” (ИНН 5402100011);
- Договора поручительства № VSB/PR/05755/23 между Банком и Тараном Эдуардом Анатольевичем;
- Договора залога, который будет заключен между Банком и Акционерным обществом «РИД Групп - Новосибирск» (ИНН 5402100011) и/или Обществом с ограниченной ответственностью «Сибирское Стекло» (ИНН 5406305355) и/или любым иным юридическим или физическим лицом в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору;
- Договора ипотеки (залога недвижимости), который будет заключен между Банком и Акционерным обществом «РИД Групп - Новосибирск» (ИНН 5402100011) и/или Обществом с ограниченной ответственностью «Сибирское Стекло» (ИНН 5406305355) и/или любым иным юридическим или физическим лицом в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору.
Иные условия Кредитного договора определяются единоличным исполнительным органом Заемщика или уполномоченным им лицом самостоятельно.
Срок действия настоящего предварительного согласия на совершение вышеуказанной сделки не ограничен одним годом.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 27 октября 2023 г., протокол № б/н.
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Не применимо.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.П. Мор
3.2. Дата 30.10.2023г.