Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Холдинговая компания "Новосибирский электровакуумный завод - Союз" в форме публичного акционерного общества
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630049, Новосибирская обл., г. Новосибирск, проспект Красный, д. 220
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025401010359
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5402103510
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10925-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4315; http://www.nevz.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 30.10.2023
2. Содержание сообщения
1 Кворум заседания совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В соответствии с Уставом ХК ПАО «НЭВЗ-Союз» совет директоров Общества состоит из 7 человек.
В заседании принимали участие 7 членов Совета директоров. Кворум - имеется.
Результаты голосования по вопросам повестки заседания:
Вопрос №1: Об одобрении заключения договора аренды оборудования, печь СНВЭ-16/13 №009, между АО «НЭВЗ-КЕРАМИКС» и ХК ПАО «НЭВЗ-Союз», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
Голосуют незаинтересованные в сделке лица
«за» -5, «против» -нет, «воздержался» -нет.
Вопрос №2: Об одобрении подписания Соглашения о зачете встречных однородных требований между ХК ПАО «НЭВЗ-Союз» и АО «НЭВЗ-КЕРАМИКС» в сумме 153 985 405 (сто пятьдесят три миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч четыреста пять) рублей, как сделки в совершении которой имеется заинтересованность, а также в соответствии с пп.30 п.9.2. ст.9 устава Общества.
Голосуют незаинтересованные в сделке лица
«за» -5, «против» -нет, «воздержался» -нет.
2.Содержание решений, принятых Советом директоров Общества:
Вопрос №1: Одобрить заключение договора аренды оборудования, печь СНВЭ-16/13 №009, между АО «НЭВЗ-КЕРАМИКС» и ХК ПАО «НЭВЗ-Союз», как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность на следующих условиях:
Предмет сделки: Договор аренды оборудования - печь СНВЭ-16/13 №009.
Стороны сделки:
Арендодатель- Акционерное общество «НЭВЗ-КЕРАМИКС» ( ОГРН 1115476112025)
Арендатор- Холдинговая компания «Новосибирский Электровакуумный Завод-Союз» в форме публичного акционерного общества, владеющая 59,56% акций в уставном капитале АО «НЭВЗ-КЕРАМИКС».
Сумма арендной платы: 276 000 (двести семьдесят шесть тысяч) рублей в месяц, включая НДС 20%, стоимость потребленной электрической энергии и воды, а также текущее обслуживание оборудования силами арендодателя. Сумма арендной платы за 14 месяцев составит 3 864 000 (три миллиона восемьсот шестьдесят четыре тысячи) рублей, в том числе НДС 20%.
Срок действия договора: до 31.12.2024г
Вопрос №2
Одобрить подписание Соглашения о зачете встречных однородных требований между ХК ПАО «НЭВЗ-Союз» и АО «НЭВЗ-КЕРАМИКС» в сумме 153 985 405 (сто пятьдесят три миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч четыреста пять) рублей, как сделки в совершении которой имеется заинтересованность, а также в соответствии с пп.30 п.9.2. ст.9 устава Общества на следующих условиях:
Стороны соглашения:
-Общество- Акционерное общество «НЭВЗ-КЕРАМИКС» (ОГРН 1115476112025);
- Кредитор- Холдинговая компания «Новосибирский Электровакуумный Завод-Союз» в форме публичного акционерного общества (ОГРН 1025401010359), владеющая 59,56% акций в уставном капитале АО «НЭВЗ-КЕРАМИКС».
На дату соглашения Общество имеет задолженность перед Кредитором по Договорам займа, включая задолженность по основному долгу, процентам, неустойкам, комиссиям и любым иным денежным обязательствам Общества из Договоров займа в совокупном размере 170 988 494 (сто семьдесят миллионов девятьсот восемьдесят восемь тысяч четыреста девяносто четыре) рубля 43 копейки, срок погашения которой определяется в соответствии с условиями каждого соответствующего Договора займа.
На дату Соглашения сумма, подлежащая уплате Кредитором в пользу Общества по Договору о приобретении акций, заключенному Кредитором в качестве приобретателя и Обществом в качестве эмитента 22.09.2023г по оплате 581 077 (пятьсот восемьдесят одна тысяча семьдесят семь) обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 265 (двести шестьдесят пять) рублей за одну акцию, размещаемых Обществом на основании Решения о дополнительном выпуске ценных бумаг Общества от 23.05.2023г (зарегистрировано Банком России 29.08.2023г, государственный регистрационный номер дополнительного выпуска акций 1-01-29633-N-004D), составляет 153 985 405 (сто пятьдесят три миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч четыреста пять) рублей. Решением о выпуске ценных бумаг предусмотрена оплата размещаемых дополнительных акций общества, в том числе, путем зачета денежных требований к эмитенту- Обществу.
Стороны желают произвести зачет встречных однородных требований, возникших из Договоров займа и Договора о приобретении акций.
Стороны договорились о нижеследующем:
- с учетом Соглашения, в соответствии со статьей 410 ГК РФ, учитывая встречный однородный характер требований по задолженности по займам и сумме оплаты за акции, срок исполнения которых наступил, стороны прекращают их зачетом на сумму 153 985 405 (сто пятьдесят три миллиона девятьсот восемьдесят пять тысяч четыреста пять) рублей.
Остаток задолженности по основному долгу погашается в размере и сроки, установленные для очередных траншей погашения задолженности по соответствующему Договору займа ( вне зависимости от вида задолженности, погашаемого в рамках соответствующего транша).
3.Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 26 октября 2023г.
4.Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 7 от 30 октября 2023г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
О.В. Медведко
3.2. Дата 30.10.2023г.