Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "РИД Групп - Новосибирск"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630047, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, д. 8А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025401007312
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5402100011
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10497-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2707
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 09.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «РИД Групп - Новосибирск»
2.2. Место нахождения и адрес: 630047, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, 8а
2.3. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): Годовое.
2.4. Форма проведения общего собрания: Заочное голосование.
2.5. Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней): 09.06.2023 года.
2.6. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 16 мая 2023 года.
2.7. Полное фирменное наименование, место нахождения и адрес регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии (далее - регистратор): Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."; г. Москва; 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX. Уполномоченное лицо регистратора: Шершнева Ксения Юрьевна по доверенности № 470 от 23.12.2021.
2.8. Повестка дня Собрания:
1) Утверждение годового отчета АО «РИД Групп - Новосибирск».
2) Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) АО «РИД Групп - Новосибирск».
3) Утверждение распределения прибыли АО «РИД Групп - Новосибирск» по результатам 2022 года.
4) О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2022 года.
5) Избрание членов Совета директоров АО «РИД Групп - Новосибирск».
6) Избрание членов ревизионной комиссии АО «РИД Групп - Новосибирск».
7) Утверждение аудитора АО «РИД Групп - Новосибирск».
8) Утверждение ООО «Статус» аудитором АО «РИД Групп - Новосибирск» на 2022 г.
9) Назначение ООО «Статус» аудитором АО «РИД Групп - Новосибирск» на 2023 г.
10) Утверждение вознаграждения, выплачиваемого членам Совета директоров АО «РИД Групп - Новосибирск».
11) О компенсации расходов членам Совета директоров АО «РИД Групп - Новосибирск», связанных с исполнением ими функций членов совета директоров.
12) Одобрение в соответствии с п.1 ст. 84.6. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключения взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно:
(1) договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью «Сибирское Стекло» (ОГРН 1055406020691, ИНН 5406305355) (далее “ООО «Сибстекло»”), обремененной залогом Евразийского банка развития (международной организации, созданной и осуществляющей свою деятельность на основании Соглашения об учреждении Евразийского банка развития, заключенного 12 января 2006 года между Российской Федерацией и Республикой Казахстан) (далее «Банк»);
(2) трехстороннего дополнительного соглашения №4 к договору залога доли в уставном капитале ООО «Сибстекло» №200 от 19.12.2018 г., предусматривающего сохранение залога в отношении приобретенной Обществом доли в пользу Банка, а также обязательство Общества передать в залог долю в ООО «Сибстекло» при случае ее увеличения.
Кворум по вопросам повестки дня общего собрания, число голосов, отданных за каждый вариант голосования и формулировки решений:
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 1.
Утверждение годового отчета АО «РИД Групп - Новосибирск».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 95.13%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 151 753 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 151 753 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №1:
Утвердить годовой отчет Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск» за 2022 год.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 2.
Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) АО «РИД Групп - Новосибирск».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 95.13%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 151 753 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 151 753 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №2:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск» за 2022 год.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 3.
Утверждение распределения прибыли АО «РИД Групп - Новосибирск» по результатам 2022 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 95.13%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 151 753 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 151 753 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №3:
Прибыль Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск» за 2022 не распределять.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 4.
О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2022 года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 95.13%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 151 753 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 151 753 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №4:
По результатам работы Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск» в 2022 г. дивиденды не объявлять (не выплачивать).
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 5.
Избрание членов Совета директоров АО «РИД Групп - Новосибирск».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 276 208
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 1 276 208
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 214 024
КВОРУМ по данному вопросу имелся 95.13%
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Бабанина Ирина Геннадьевна 151 753
2 Гаськова Татьяна Николаевна 151 753
3 Игнатов Сергей Алексеевич 151 753
4 Истомин Владимир Владимирович 151 753
5 Ольховиков Евгений Андреевич 151 753
6 Савченков Сергей Павлович 151 753
7 Сысоев Вадим Николаевич 151 753
8 Устинова Наталья Викторовна 151 753
9 Александрова Юлия Евгеньевна 0
10 Борисов Евгений Викторович 0
11 Тимохова Лариса Александровна 0
"ПРОТИВ" 0
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0
"По иным основаниям" 0
ИТОГО: 1 214 024
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №5:
Избрать Совет директоров Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск» в количестве 8 членов из числа следующих кандидатов:
1. Бабанина Ирина Геннадьевна
2. Гаськова Татьяна Николаевна
3. Игнатов Сергей Алексеевич
4. Истомин Владимир Владимирович
5. Ольховиков Евгений Андреевич
6. Савченков Сергей Павлович
7. Сысоев Вадим Николаевич
8. Устинова Наталья Викторовна
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 6.
Избрание членов ревизионной комиссии АО «РИД Групп - Новосибирск».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
КВОРУМ по данному вопросу имелся 95.13%
Распределение голосов
№ Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"ЗА" %* "ПРОТИВ" "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" "Недействительные" "По иным основаниям"
1 Баскаков Владимир Эдуардович 151753 100.00 0 0 0 0
2 Мультах Тамара Ивановна 151753 100.00 0 0 0 0
3 Тарабрин Аркадий Николаевич 151753 100.00 0 0 0 0
* - процент от принявших участие в собрании.
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №6:
Избрать Ревизионную комиссию Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск» в количестве 3 (трех) членов из числа следующих кандидатов:
Баскаков Владимир Эдуардович
Мультах Тамара Ивановна
Тарабрин Аркадий Николаевич
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 7.
Утверждение аудитора АО «РИД Групп - Новосибирск».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 95.13%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 0 0.00
"ПРОТИВ" 151 753 100.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 151 753 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №7:
Назначить аудитором Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск» на 2023 год Общество с ограниченной ответственностью «ЛИДЕР АУДИТ».
РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 8.
Утверждение ООО «Статус» аудитором АО «РИД Групп - Новосибирск» на 2022 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 95.13%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 151 753 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 151 753 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №8:
Утвердить аудитором Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск» на 2022 год Общество с ограниченной ответственностью «Статус» (ОГРН 1215400052922)».
Решение годового общего собрания акционеров Акционерного общества «Новосибирский завод «Экран», состоявшегося 30.06.2022 г., в части утверждения аудитора признать утратившим силу.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 9.
Назначение ООО «Статус» аудитором АО «РИД Групп - Новосибирск» на 2023 г.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 95.13%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 151 753 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 151 753 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №9:
Утвердить аудитором Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск» на 2023 год Общество с ограниченной ответственностью «Статус» (ОГРН 1215400052922)».
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 10.
Утверждение вознаграждения, выплачиваемого членам Совета директоров АО «РИД Групп - Новосибирск».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 95.13%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 151 753 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 151 753 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №10:
Вознаграждение членам Совета директоров Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск» на 2023 г. не утверждать.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 11.
О компенсации расходов членам Совета директоров АО «РИД Групп - Новосибирск», связанных с исполнением ими функций членов совета директоров.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 95.13%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 151 753 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 151 753 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №11:
Установить в 2023 г. общий размер компенсации расходов членам Совета директоров АО «РИД Групп - Новосибирск», связанных с исполнением ими функций членов совета директоров, в размере 2 000 000 (двух миллионов) руб.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 12.
Одобрение в соответствии с п.1 ст. 84.6. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заключения взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, а именно:
(1) договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью «Сибирское Стекло» (ОГРН 1055406020691, ИНН 5406305355) (далее “ООО «Сибстекло»”), обремененной залогом Евразийского банка развития (международной организации, созданной и осуществляющей свою деятельность на основании Соглашения об учреждении Евразийского банка развития, заключенного 12 января 2006 года между Российской Федерацией и Республикой Казахстан) (далее «Банк»);
(2) трехстороннего дополнительного соглашения №4 к договору залога доли в уставном капитале ООО «Сибстекло» №200 от 19.12.2018 г., предусматривающего сохранение залога в отношении приобретенной Обществом доли в пользу Банка, а также обязательство Общества передать в залог долю в ООО «Сибстекло» при случае ее увеличения.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 26 268
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 18 495
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 18 495 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 18 495 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №12:
В соответствии с п.1 ст. 84.6. Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" одобрить заключение следующих взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
(1) одобрить заключение договора купли-продажи доли в ООО «Сибстекло» (далее «ДКП») между г-ном Тараном Э.А. и АО «РИД Групп - Новосибирск» (далее – «Общество») на следующих условиях:
• Г-н Таран Э.А. владеет 100% доли в ООО «Сибстекло» (далее «Доля»). Доля находится в залоге у Евразийского банка развития на основании договора залога доли в уставном капитале Общества № 200 от 19 декабря 2018 года между Банком в качестве залогодержателя («Залогодержатель») и г-ном Тараном Э.А. в качестве залогодателя с учетом дополнительного соглашения № 1 от 24 мая 2019 года, дополнительного соглашения № 2 от 28 августа 2019 года и дополнительного соглашения № 3 от 19 мая 2021 года к нему («Договор залога»).
• Общество приобретает у г-на Тарана Э.А. часть доли в размере 1 % уставного капитала ООО «Сибстекло», номинальной стоимостью 386 458 (триста восемьдесят шесть тысяч четыреста пятьдесят восемь рублей) с сохранением ранее возникшего залога в пользу Залогодержателя в соответствии с Договором залога (далее «Часть доли»). Стороны оценивают стоимость указанной Части доли в уставном капитале ООО «Сибстекло» в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости независимого оценщика НАО «Евроэксперт» № 32/01/23 от 28.03.2023 в размере 7 924 000 (семь миллионов девятьсот двадцать четыре тысяч) рублей 00 копеек («Покупная цена»). Расчет между Сторонами производится в срок до 31.12.2023 путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный г-ном Тараном Э.А.
Получено согласие Залогодержателя на отчуждение Части доли (№739 от 05.04.2023) (далее – Согласие). Условия, указанные в Согласии, являются существенными условиями ДКП.
• Заинтересованные лица: Таран Э.А.
Основание заинтересованности: Таран Э.А. является контролирующим лицом ООО «Сибстекло» и контролирующим лицом Общества.
(2) Одобрить заключение трехстороннего дополнительного соглашения №4 (далее «ДС №4») к договору залога доли в ООО «Сибстекло» №200 от 19.12.2018 г., с учетом дополнительного соглашения №1 от 24 мая 2019 года, дополнительного соглашения № 2 от 28 августа 2019 года и дополнительного соглашения № 3 от 19 мая 2021 года (далее «Договор залога»), предусматривающего сохранение залога в отношении приобретенной Обществом доли по ДКП в пользу Банка, а также обязательство Общества передать в залог Банку долю в ООО «Сибстекло» при случае ее увеличения на следующих условиях:
ДС №4 заключается между Банком (Залогодержатель), г-ном Тараном Э.А. (далее «Залогодатель 1») и Обществом (далее «Залогодатель 2»). Залогодатель 1 и Залогодатель 2 совместно именуются «Залогодатели». ДС №4 подлежит заключению после перехода части доли в 1% в уставном капитале ООО «Сибстекло» Обществу на основании ДКП между г-ном Тараном Э.А. и Обществом. На основании ДС №4 Залогодатель 2 включается в Договор залога в качестве стороны. Доля 1, принадлежащая Залогодателю 1, и Доля 2, принадлежащая Залогодателю 2, совместно именуются «Доли». Доли составляют 100% уставного капитала ООО «Сибстекло». Залогодатели передают Залогодержателю в залог Доли на срок, равный Периоду обеспечения (до даты полного и безусловного исполнения и погашения Обеспеченных обязательств), с целью обеспечения своевременной и полной оплаты и безусловного исполнения в срок (как в установленный срок погашения, так и в досрочном порядке или иным образом) всех Обеспеченных обязательств.
Обеспечительные обязательства означают все денежные обязательства Заемщиков (как по отдельности, так и вместе и в любом сочетании) перед Залогодержателем любого вида (текущие и будущие, условные и безусловные), возникающие из Кредитных договоров (как указано ниже) и/или в связи c ними, a также обязательства Залогодателей по Договору залога, включая: (1) уплату всех расходов, затрат и убытков (в том числе вознаграждение, выплачиваемое за услуги консультантов, организаторов торгов, доверенных лиц, налоги, госпошлины, судебные издержки), понесенных Залогодержателем (любым лицом, уполномоченным Залогодержателем) в связи c осуществлением Залогодержателем любого из прав по Договору залога; (2) уплату сумм любой задолженности Залогодателей перед Залогодержателем, которые могут возникнуть по Договору залога или в связи c ним в соответствии c законодательством Российской Федерации; (3) уплату Залогодержателю всех сумм, причитающихся ему в соответствии c законодательством Российской Федерации.
Под Заемщиками понимаются: ООО «Сибстекло» («Заемщик 1») и Общество («Заемщик 2»).
Под Кредитными договорами понимаются:
(1) кредитный договор № 197 от "19" декабря 2018 года, заключенный между Банком в качестве кредитора и Заемщиком 1 в качестве заемщика, со всеми изменениями, дополнениями и приложениями к нему (дополнительное соглашение №1 от 24 мая 2019 года, дополнительное соглашение № 2 от 28 августа 2019 года, дополнительное соглашение № 3 от 21.09.2020 года, дополнительное соглашение № 4 от 14 мая 2021 года) («Кредитный договор № 1»);
(2) кредитный договор № 198 от "19" декабря 2018 года, заключенный между Банком в качестве кредитора и Заемщиком 2 в качестве заемщика, со всеми изменениями, дополнениями и приложениями к нему (дополнительное соглашение №1 от 24 мая 2019 года, дополнительное соглашение № 2 от 28 августа 2019 года, дополнительное соглашение № 3 от 21.09.2020 года, дополнительное соглашение № 4 от 14 мая 2021 года) («Кредитный договор № 2»),
совместно именуемые «Кредитные договоры».
• В случае увеличения размера уставного капитала ООО «Сибстекло», либо иного изменения размера Долей (под изменением размера Долей понимается в том числе поступление Доли 2 в собственность Залогодателю 1 в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) Залогодателем 2 обязанности по оплате Доли 2 в рамках ДКП либо в связи с признанием такого ДКП недействительным (ничтожным), либо по любым иным основаниям перехода права собственности на Долю 2 в пользу Залогодателя 1) по сравнению с размерами, указанными в пунктах 4 Приложения 2 и Приложения 3 к Договору залога, право залога распространяется на такую(ие) долю(и) в увеличенном уставном капитале ООО «Сибстекло» либо в связи с проведенными изменениями. Залогодатель 1 и (или) Залогодатель 2 незамедлительно, но в любом случае не позднее, чем в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации соответствующих изменений в Устав ООО «Сибстекло» и (или) в Едином государственном реестре юридических лиц, обязуются передать в залог Залогодержателю такую(ие) долю(и) в увеличенном (измененном) уставном капитале ООО «Сибстекло», которая(ые) необходима(ы) для того, чтобы размер Долей (в процентном соотношении) в уставном капитале ООО «Сибстекло», переданных в Залог Залогодержателю, был равен 100% (сто процентов).
• В случае:
o прекращения всех прав Залогодателей на Доли или их части, а также введения ограничений в отношении таких прав, равно как и изъятия из обращения Доли 1 и (или) Доли 2 или ее части; и (или)
o если по какой-либо причине Доля 1 и (или) Доля 2 не может больше являться предметом Залога,
Залогодатели с целью обеспечения надлежащего исполнения Обеспеченных обязательств обязаны с согласия Залогодержателя и по его требованию (i) передать в залог Залогодержателю любое иное приемлемое для Залогодержателя имущество и (или) (ii) создать иное Обременение в пользу Залогодержателя, согласованное с ним в письменной форме.
• Заинтересованные лица:
-Игнатов С.А.
Основание заинтересованности: Игнатов С.А. является членом Совета директоров Общества и при этом является представителем Банка в подписании ДС №4.
- Таран Э.А.
Основание заинтересованности: Таран Э.А. является контролирующим лицом Общества.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания: 13.06.2023г., б/н.
2.10. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров:
- акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10497-F от 05.04.2012г.
- акции привилегированные именные типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-10497-F от 05.04.2012г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.И. Трофимов
3.2. Дата 14.06.2023г.