Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "РИД Групп - Новосибирск"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630047, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, д. 8А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025401007312
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5402100011
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10497-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2707
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.05.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «РИД Групп - Новосибирск»
2.2. Место нахождения и адрес: 630047, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, 8а
2.3. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): Внеочередное.
2.4. Форма проведения общего собрания: Заочное голосование.
2.5. Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней): 26.05.2023 года.
2.6. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 01 мая 2023 года.
2.7. Полное фирменное наименование, место нахождения и адрес регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии (далее - регистратор): Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."; г. Москва; 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX. Уполномоченное лицо регистратора: Шершнева Ксения Юрьевна по доверенности № 470 от 23.12.2021.
2.8. Повестка дня Собрания:
1) Одобрение сделки, являющейся сделкой с заинтересованностью – Соглашения о замене стороны в предварительном договоре купли-продажи недвижимого имущества от «26» августа 2021г., заключенного 29.12.2022 г. между АО «РИД Групп – Новосибирск» (прежнее наименование АО «Завод «Экран»), ООО «Сибстекло» и АО «Экран-оптические системы».
2) Предоставление согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения № 11 к Договору об ипотеке № 06/360/18 от 10 октября 2018 года, заключенного между АО «Банк Финсервис» и АО «РИД Групп - Новосибирск», в обеспечение исполнения обязательств АО «Экран-оптические системы» перед АО «Банк Финсервис» по договорам об открытии кредитной линии от 09.08.2018 № 05/050/18 и от 10.08.2018 №05/051/18.
3) Предоставление согласия на внесение изменений в условия договоров залога (ипотеки), заключенных между АО «Банк Финсервис» и АО «РИД Групп - Новосибирск», в связи с заключением между АО «Банк Финсервис» и АО «Экран-оптические системы» дополнительных соглашений к договорам об открытии кредитной линии № 05/050/18 от 09.08.2018 г. и № 05/051/18 от 10.08.2018 г., являющимися для АО «РИД Групп - Новосибирск» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Кворум по вопросам повестки дня общего собрания, число голосов, отданных за каждый вариант голосования и формулировки решений:
Кворум и итоги голосования по вопросу № 1 повестки дня:
Одобрение сделки, являющейся сделкой с заинтересованностью – Соглашения о замене стороны в предварительном договоре купли-продажи недвижимого имущества от «26» августа 2021г., заключенного 29.12.2022 г. между АО «РИД Групп – Новосибирск» (прежнее наименование АО «Завод «Экран»), ООО «Сибстекло» и АО «Экран-оптические системы».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки 26 268
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 26 268
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 151 753
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 18 495
КВОРУМ от принявших участие по данному вопросу имелся 95.13%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 151 753 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
"ИТОГО:" 151 753 100.00
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 18 495 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
"ИТОГО:" 18 495 100.00
РЕШЕНИЕ:
1.1. Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность – Соглашение о замене стороны в предварительном договоре купли-продажи недвижимого имущества от «26» августа 2021 г., заключенное 29.12.2022 г. между Акционерным обществом «РИД Групп – Новосибирск» (АО «РИД Групп – Новосибирск», прежнее наименование АО «Завод «Экран»), Обществом с ограниченной ответственностью «Сибирское стекло» (ООО «Сибстекло») и Акционерным обществом «Экран-оптические системы» (АО «Экран-оптические системы») (далее – Соглашение о замене стороны), с последующими дополнениями на следующих условиях.
Условия Соглашения о замене стороны:
Стороны Соглашения о замене стороны: Продавец - АО «Экран-оптические системы» (ИНН 5402194267), Покупатель - ООО «Сибстекло» (ИНН 5406305355), Новый Покупатель - АО «РИД Групп - Новосибирск» (ИНН 5402100011, прежнее наименование АО «Завод «Экран»).
Предмет Соглашения о замене стороны: По Соглашению о замене стороны и с момента его подписания Покупатель с согласия Продавца передает, а Новый Покупатель принимает на себя все права и обязанности Покупателя по предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от «26» августа 2021 г. (далее – Предварительный договор).
Стоимость приобретаемого Новым покупателем Имущества определяется на основании оценки рыночной стоимости Имущества и составляет 353 700 000 (триста пятьдесят три миллиона семьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 % – 49 450 000,00 рублей.
Продавец и Покупатель подтверждают тот факт, что на дату подписания Соглашения о замене стороны Покупатель оплатил Продавцу в качестве обеспечения своих обязательств по заключению основного договора купли-продажи недвижимого имущества денежную сумму в размере 246 163 383,33 (двести сорок шесть миллионов сто шестьдесят три тысячи триста восемьдесят три) рублей 33 копейки, в т.ч. НДС 20% - 31 527 230,55 рублей.
Стороны согласовали, что денежные средства, оплаченные Покупателем в размере 246 163 383,33 рублей, в т.ч. НДС 20% - 31 527 230,55 рублей на основании Предварительного договора, подлежат возмещению Покупателю Новым Покупателем в срок до 31.12.2025 года по следующему графику:
до 31.12.2023 – 100 000 000 рублей, в т.ч. НДС 20% - 16 666 666,67 рублей
до 31.12.2024 - 100 000 000 рублей, в т.ч. НДС 20% - 14 860 563,88 рублей
до 31.12.2025 – 46 163 383,33 рублей, без НДС.
Продавец подтверждает, что не возражает против замены Стороны по Предварительному договору.
Оставшуюся стоимость приобретаемого недвижимого имущества по основному договору купли-продажи недвижимого имущества Покупатель обязуется до 31.12.2023 г. перечислять Продавцу за Нового Покупателя 107 536 616,67 (сто семь миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 67 копеек, в том числе НДС 20% - 17 922 769,45 рублей, а Новый Покупатель обязуется возвратить Покупателю денежную сумму в размере 107 536 616,67 (сто семь миллионов пятьсот тридцать шесть тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 67 копеек и оплатить Покупателю проценты за пользование денежными средствами в размере 5% годовых. Возврат Покупателю денежных сумм и оплата процентов производится Новым Покупателем в срок до 31.12.2026 г. Начисление процентов производится с момента фактического перечисления денежных средств Продавцу и до дня возврата Новым Покупателем денежных средств в полном объеме. Выплата процентов производится Новым Покупателем одновременно с возвратом последней части суммы долга Покупателю.
Обязательства Покупателя по оплате оставшейся стоимости приобретаемого недвижимого имущества по основному договору купли-продажи недвижимого имущества, возникают при условии заключения Продавцом и Новым Покупателем основного договора купли-продажи недвижимого имущества.
Остальные условия - на усмотрение единоличного исполнительного органа АО «РИД Групп - Новосибирск».
Условия Предварительного договора с учетом Соглашения о замене стороны:
Стороны Предварительного договора: Продавец - АО «Экран-оптические системы» (ИНН 5402194267), Покупатель – АО «РИД Групп - Новосибирск» (ИНН 5402100011, прежнее наименование АО «Завод «Экран»; стало стороной Предварительного договора на основании Соглашения о замене стороны).
Предмет Предварительного договора: Продавец и Покупатель обязуются заключить в срок не позднее 31.12.2022 основной договор купли-продажи недвижимого имущества (далее – Основной договор), по которому Продавец обязуется передать в собственность Покупателя Имущество, а Покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную Основным договором денежную сумму.
Стороны констатируют, что объектом Основного договора купли-продажи недвижимого имущества будет выступать следующее недвижимое имущество (далее в совокупности именуемое - Имущество):
- земельный участок с кадастровым номером 54:35:033070:77 (единое землепользование), площадью 22585 +/- 53 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: занимаемый промышленной площадкой, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир здание главного корпуса. Участок находится примерно в 690 м. от ориентира по направлению на северо-восток. Почтовый адрес ориентира: Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, д.8а (далее по тексту именуемый – Земельный участок). Земельный участок принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Единый государственный реестр недвижимости 28.11.2011 года внесена запись о регистрации права № 54-54-01/642/2011-84;
- нежилое здание (лабораторный корпус № 4) с кадастровым номером 54:35:033070:135, площадью 15 972,2 кв.м., по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, дом 8а (далее по тексту именуемое – Здание 1). Здание 1 принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Единый государственный реестр недвижимости 18.04.2008 года внесена запись о регистрации права № 54-54-01/155/2008-180, и расположено на Земельном участке;
- нежилое здание (склад светильников) с кадастровым номером 54:35:033070:129, площадью 278,4 кв.м., по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, дом 8а (далее по тексту именуемое – Здание 2). Здание 2 принадлежит Продавцу на праве собственности, о чем в Единый государственный реестр недвижимости 21.08.2009 года внесена запись о регистрации права № 54-54-01/370/2009-169, и расположено на Земельном участке.
Обременения Имущества:
• Земельный участок, Задание 1 и Здание 2 - находятся в залоге у Акционерного общества «Банк Финсервис», ИНН 7750004270 по договорам о последующей ипотеке № 06/356/18 от 20.08.2018 года и № 06/292/21 от 29.06.2021 года (записи о регистрации обременений 54:35:033070:77-54/001/2018-6 от 22.08.2018 года, 54:35:033070:135-54/001/2018-8 от 22.08.2018 года, 54:35:033070:129-54/001/2018-6 от 22.08.2018 года и 54:35:033070:77-54/167/2021-9 от 12.07.2021 года, 54:35:033070:135:54/167/2021-20 от 12.07.2021 года, 54:35:033070:129-54/167/2021-9 от 12.07.2021 года, соответственно).
• Помещения №1-3, 205-207, общей площадью 80,6 кв.м, расположенные на 1-ом этаже в Здании 1, находятся в аренде у Акционерного общества «РИД Групп - Новосибирск», ИНН 5402100011 по договору аренды № 55-002/2020/117-20ЭЭ-Н от 01.01.2020 года, срок аренды – 5 лет (запись о регистрации обременения 54:35:033070:135-54/001/2020-19 от 01.06.2020 года).
Стороны пришли к соглашению, что после перехода права собственности на Имущество от Продавца к Покупателю зарегистрированные в ЕГРН обременения Имущества сохраняются, в том числе в виде ипотеки Имущества, и Покупатель будет нести права и обязанности залогодателя перед АО «Банк Финсервис» по вышеуказанным договорам об ипотеке.
Стоимость Имущества: 353 700 000 (триста пятьдесят три миллиона семьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 % – 49 450 000,00 рублей, при этом:
- стоимость Земельного участка – 57 000 000 (пятьдесят семь миллионов) рублей 00 копеек (НДС не облагается - пп. 6 п. 2 ст. 146 Налогового кодекса РФ),
- стоимость Здания 1 – 292 200 000 (двести девяносто два миллиона двести тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 % – 48 700 000,00 рублей;
- стоимость Здания 2 - 4 500 000 (четыре миллиона пятьсот тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС 20 % – 750 000,00 рублей.
Срок заключения Основного договора:
Стороны обязуются заключить Основной договор в срок не позднее 31.12.2022.
Расчеты:
До заключения Основного договора покупная стоимость Имущества должна быть перечислена на расчетный счет Продавца в размере не менее 240 000 000 (двести сорок миллионов) рублей, в том числе НДС в соответствии с законодательством РФ.
При заключении Основного договора внесенная сумма будет засчитываться в счет покупной цены Имущества. Оставшаяся часть покупной цены выплачивается Продавцу в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты подписания Основного договора.
Остальные условия - на усмотрение единоличного исполнительного органа АО «РИД Групп - Новосибирск».
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
Таран Эдуард Анатольевич
Основание заинтересованности: Таран Эдуард Анатольевич является контролирующим лицом АО «РИД Групп – Новосибирск» (Новый Покупатель), при этом является контролирующим лицом ООО «Сибстекло» (Покупатель) и АО «Экран-оптические системы (Продавец).
Сковордин Юрий Петрович
Основание заинтересованности: Сковордин Юрий Петрович является членом Совета директоров АО «РИД Групп - Новосибирск» (Новый Покупатель), при этом является родственником члена Совета директоров АО «Экран-оптические системы (Продавец) Сковордина Станислава Юрьевича.
1.2. В соответствии с п.п 10 ст. 2 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" одобрение Основного договора не требуется, если:
- Основной договор заключен на тех же условиях, что и предварительный договор,
- если предварительный договор содержит все сведения, предусмотренные пунктом 6 статьи 83 настоящего Федерального закона, и получено согласие соответствующего органа управления АО «РИД Групп - Новосибирск» на его заключение.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 2 повестки дня:
Предоставление согласия на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - Дополнительного соглашения № 11 к Договору об ипотеке № 06/360/18 от 10 октября 2018 года, заключенного между АО «Банк Финсервис» и АО «РИД Групп - Новосибирск», в обеспечение исполнения обязательств АО «Экран-оптические системы» перед АО «Банк Финсервис» по договорам об открытии кредитной линии от 09.08.2018 № 05/050/18 и от 10.08.2018 №05/051/18.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 26 268
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 18 495
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 18 495 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 18 495 100.00
РЕШЕНИЕ:
Предоставить согласие на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и для которой пп. 28 п. 12.2 устава АО «РИД Групп - Новосибирск» установлено дополнительное ограничение, - Дополнительного соглашения № 11 к Договору об ипотеке № 06/360/18 от 10 октября 2018 года, заключенного между АО «Банк Финсервис» (Залогодержатель) и АО «РИД Групп - Новосибирск» (Залогодатель), в обеспечение исполнения обязательств АО «Экран-оптические системы» (Заемщик) перед АО «Банк Финсервис» (Кредитор) по договорам об открытии кредитной линии от 09.08.2018 № 05/050/18 и от 10.08.2018 № 05/051/18, на следующих условиях:
1. Пункт 1.1 Договора об ипотеке № 06/360/18 от 10 октября 2018 года (далее – Договор) изложить в следующей редакции:
«1.1. В обеспечение своевременного и надлежащего исполнения всех денежных обязательств Акционерного общества «Экран-оптические системы» /АО «Экран-оптические системы»/, ОГРН 1045401028860, ИНН 5402194267 (далее – Заемщик) перед Залогодержателем из Договора об открытии кредитной линии от 09 августа 2018 года № 05/050/18, в редакции дополнительных соглашений: № 1 от 01 ноября 2018 года, № 2 от 15 июля 2019 года, № 3 от 30 апреля 2020 года, № 4 от 18 февраля 2021 года, № 5 от 30 июля 2021 года, № 6 от 29 декабря 2021 года, №7 от 08 апреля 2022 года, №8 от 06 октября 2022 года и №9 от __ марта 2023 года к нему, заключенного между Заемщиком и Залогодержателем (Кредитор) в г. Москве (далее совместно – Кредитный договор 1), и Договора об открытии кредитной линии от 10 августа 2018 года № 05/051/18, в редакции дополнительных соглашений: № 1 от 01 ноября 2018 года, № 2 от 15 июля 2019 года, № 3 от 23 сентября 2019 года, №4 от 23 января 2020 года, № 5 от 18 февраля 2021 года, № 6 от 29 декабря 2021 года, №7 от 08 апреля 2022 года, №8 от 06 октября 2022 года и №9 от __ марта 2023 года нему, заключенного между Заемщиком и Залогодержателем (Кредитор) в г. Москве (далее совместно – Кредитный договор 2), Залогодатель передает, а Залогодержатель принимает в залог указанное в п. 1.3 настоящего Договора недвижимое имущество.».
2. В подпункте «Размер процентов за пользование кредитами:» пункта 2.2. Договора текст:
«Если Заемщик нарушил любое из своих обязательств, предусмотренных пп.пп. 3.3.28 - 3.3.31, 3.3.36 – 3.3.38 Кредитного договора 1, Залогодержатель вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки за пользование кредитами, действующей на момент наступления обстоятельства, влекущего изменение размера процентной ставки, на 3% (Три процента) годовых за каждое допущенное нарушение, уведомив об этом Заемщика в письменном виде. В этом случае размер процентной ставки за пользование каждым кредитом считается автоматически измененным с согласия Заемщика и Залогодержателя, достигнутого в момент заключения Кредитного договора 1. Новый размер процентной ставки вступает в силу с даты, следующей за датой нарушения, и действует по дату полного устранения допущенного Заемщиком нарушения, включительно.»
заменить на текст:
«Если Заемщик нарушил любое из своих обязательств, предусмотренных пп.пп. 3.3.28 - 3.3.31, 3.3.36 – 3.3.38, 3.3.40 – 3.3.41 Кредитного договора 1, Залогодержатель вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки за пользование кредитами, действующей на момент наступления обстоятельства, влекущего изменение размера процентной ставки, на 3% (Три процента) годовых за каждое допущенное нарушение, уведомив об этом Заемщика в письменном виде. В этом случае размер процентной ставки за пользование каждым кредитом считается автоматически измененным с согласия Заемщика и Залогодержателя, достигнутого в момент заключения Кредитного договора 1. Новый размер процентной ставки вступает в силу с даты, следующей за датой нарушения, и действует по дату полного устранения допущенного Заемщиком нарушения, включительно.».
3. В подпункте «Размер процентов за пользование кредитами:» пункта 2.3. Договора текст:
«Если Заемщик нарушил любое из своих обязательств, предусмотренных пп.пп. 3.3.28 – 3.3.33, 3.3.40 – 3.3.43 Кредитного договора 2, Залогодержатель вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки за пользование кредитами, действующей на момент наступления обстоятельства, влекущего изменение размера процентной ставки, на 3% (Три процента) годовых за каждое допущенное нарушение, уведомив об этом Заемщика в письменном виде. В этом случае размер процентной ставки за пользование каждым кредитом считается автоматически измененным с согласия Заемщика и Залогодержателя, достигнутого в момент заключения Кредитного договора 2. Новый размер процентной ставки вступает в силу с даты, следующей за датой нарушения, и действует по дату полного устранения допущенного Заемщиком нарушения, включительно.»
заменить на текст:
«Если Заемщик нарушил любое из своих обязательств, предусмотренных пп.пп. 3.3.28 – 3.3.33, 3.3.40 – 3.3.44 Кредитного договора 2, Залогодержатель вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки за пользование кредитами, действующей на момент наступления обстоятельства, влекущего изменение размера процентной ставки, на 3% (Три процента) годовых за каждое допущенное нарушение, уведомив об этом Заемщика в письменном виде. В этом случае размер процентной ставки за пользование каждым кредитом считается автоматически измененным с согласия Заемщика и Залогодержателя, достигнутого в момент заключения Кредитного договора 2. Новый размер процентной ставки вступает в силу с даты, следующей за датой нарушения, и действует по дату полного устранения допущенного Заемщиком нарушения, включительно.»
Остальные условия Дополнительного соглашения №11 - на усмотрение единоличного исполнительного органа АО «РИД Групп - Новосибирск».
Ранее договор об ипотеке № 06/360/18 от 10 октября 2018 года и дополнительные соглашения №№1-10 к нему были одобрены органами управления АО «РИД Групп - Новосибирск».
Дополнительное соглашение № 11 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, составляющей в совокупности со сделками, указанными в формулировке решения по вопросу № 3 повестки дня, 10 и более процентов балансовой стоимости активов АО «РИД Групп - Новосибирск» по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
Таран Эдуард Анатольевич
Основание заинтересованности: Таран Эдуард Анатольевич является контролирующим лицом АО «РИД Групп - Новосибирск», при этом является контролирующим лицом АО «Экран-оптические системы.
Сковордин Юрий Петрович
Основание заинтересованности: Сковордин Юрий Петрович является членом Совета директоров АО «РИД Групп - Новосибирск», при этом является родственником члена Совета директоров АО «Экран-оптические системы Сковордина Станислава Юрьевича.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
Кворум и итоги голосования по вопросу № 3 повестки дня:
Предоставление согласия на внесение изменений в условия договоров залога (ипотеки), заключенных между АО «Банк Финсервис» и АО «РИД Групп - Новосибирск», в связи с заключением между АО «Банк Финсервис» и АО «Экран-оптические системы» дополнительных соглашений к договорам об открытии кредитной линии № 05/050/18 от 09.08.2018 г. и № 05/051/18 от 10.08.2018 г., являющимися для АО «РИД Групп - Новосибирск» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 26 268
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 18 495
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 18 495 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 18 495 100.00
РЕШЕНИЕ:
Предоставить согласие на внесение изменений в условия договоров залога (ипотеки), заключенных между АО «Банк Финсервис» (Залогодержатель, Кредитор) и АО «РИД Групп - Новосибирск» (Залогодатель), в связи с заключением между АО «Банк Финсервис» и АО «Экран-оптические системы» (Заемщик) дополнительных соглашений к договорам об открытии кредитной линии № 05/050/18 от 09.08.2018 г. и № 05/051/18 от 10.08.2018 г., являющимися для АО «РИД Групп - Новосибирск» сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, на следующих условиях:
1. условия Дополнительного соглашения №9 к Договору об открытии кредитной линии № 05/050/18 от 09 августа 2018 года (далее в целях настоящего пункта – Кредитный договор 1):
1.1. Пункт 2.10.7 Кредитного договора 1 изложить в следующей редакции:
«2.10.7. Если Заемщик нарушил любое из своих обязательств, предусмотренных пп.пп. 3.3.28 - 3.3.31, 3.3.36 – 3.3.38, 3.3.40 – 3.3.41 настоящего Договора, Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки за пользование кредитами, действующей на момент наступления обстоятельства, влекущего изменение размера процентной ставки, на 3% (Три процента) годовых за каждое допущенное нарушение, уведомив об этом Заемщика в письменном виде.
В этом случае размер процентной ставки за пользование кредитами считается автоматически измененным с согласия Сторон, достигнутого в момент заключения настоящего Договора. Новый размер процентной ставки вступает в силу с даты, следующей за датой нарушения, и действует по дату полного устранения, допущенного Заемщиком нарушения, включительно.».
1.2. Подпункт 17 пункта 3.2.4. Кредитного договора 1 изложить в следующей редакции:
«17) Заемщик допустил неисполнение или ненадлежащее, в том числе несвоевременное исполнение своих обязательств, предусмотренных пп.пп. 3.3.28 - 3.3.31, 3.3.36 – 3.3.38, 3.3.40 настоящего Договора».
1.3. Дополнить Кредитный договор пунктом 1 3.3.40 следующего содержания:
«3.3.40. В срок не позднее 30 июня 2023 года предоставить (обеспечить предоставление) Кредитору, указанный в пп.16 п.5.1 настоящего Договора договор поручительства юридического лица и необходимые корпоративные решения об одобрении указанного договора поручительства юридического лица.».
1.4. Дополнить Кредитный договор 1 пунктом 3.3.41 следующего содержания:
«3.3.41. В течение 5-ти рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, д. 8а: земельный участок с кадастровым номером: 54:35:033070:77 (единое землепользование), площадью 22585 +/- 53 кв.м., а также расположенные на нем нежилое здание (лабораторный корпус № 4) с кадастровым номером 54:35:033070:135, площадью 15 972,2 кв.м, и нежилое здание (склад светильников) с кадастровым номером 54:35:033070:129, площадью 278,4 кв.м (далее совместно – недвижимое имущество) к новому собственнику АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК», предоставить (обеспечить предоставление) Кредитору оригиналы или нотариально удостоверенные копии выписок из Единого государственного реестра недвижимости, подтверждающих государственную регистрацию права собственности АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК» недвижимое имущество и сохранение ипотеки недвижимого имущества в пользу Кредитора на основании договоров о последующей ипотеке от 20.08.2018 № 06/356/18 и от 29.06.2021 № 06/292/21.».
1.5. Дополнить пункт 5.1 подпунктом 16 Кредитного договора 1 и изложить его в следующей редакции:
«16) поручительством АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК» (ИНН 5402100011), согласно Договору поручительства юридического лица, заключаемому с Кредитором с учетом требований пп. 3.3.40 настоящего Договора.».
Остальные условия - на усмотрение единоличного исполнительного органа АО «РИД Групп - Новосибирск».
1.6. Условия Дополнительного соглашения №9 к Кредитному договору 1 являются также дополнительными соглашениями и соответствующим образом изменяют сведения о существе, размере и сроке исполнения обязательств Заемщика перед Кредитором из Кредитного договора 1, указанные в пп.пп. 2.2 договора о последующей ипотеке № 06/294/21 от 25.06.2021, договора о залоге движимого имущества № 06/434/19 от 15.07.2019 и договора о залоге движимого имущества №06/361/18 от 10.08.2018, заключенных Кредитором с Акционерным обществом «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК» в обеспечение исполнения обязательств Заемщика из Кредитного договора 1.
Залог, предоставленный Акционерным обществом «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК» по указанным в предыдущем абзаце договорам залога (ипотеки), обеспечивает исполнение всех денежных обязательств Заемщика перед Кредитором из Кредитного договора 1 с учетом изменений в Кредитный договор 1, внесенных Дополнительным соглашением №9 к Кредитному договору 1.
Также АО«РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК», заявляет, что замена залогодателя АО «Экран-оптические системы» на АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК» по договору о последующей ипотеке от 20.08.2018 № 06/356/18, указанная в Дополнительном соглашении №9 к Кредитному договору 1, не является ухудшением обеспечения по Кредитному договору 1, не влечет за собой уменьшение объема ответственности АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК» (не освобождают АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК» от ответственности) как залогодателя Заемщика и не изменяет вышеуказанные договоры залога (ипотеки).
Указанные в настоящем подпункте договоры залога (ипотеки), заключенные в обеспечение исполнения обязательств АО «Экран-оптические системы», а также дополнительные соглашения к ним были одобрены органами управления АО «РИД Групп - Новосибирск».
2. условия Дополнительного соглашения №9 к Договору об открытии кредитной линии № 05/051/18 от 10 августа 2018 года (далее в целях настоящего пункта – Кредитный договор 2):
2.1. Пункт 2.10.6 Кредитного договора 2 изложить в следующей редакции:
«2.10.6. Если Заемщик нарушил любое из своих обязательств, предусмотренных пп.пп. 3.3.28 - 3.3.33, 3.3.40 - 3.3.45 настоящего Договора, Кредитор вправе в одностороннем порядке увеличить размер процентной ставки за пользование кредитами, действующей на момент наступления обстоятельства, влекущего изменение размера процентной ставки, на 3% (Три процента) годовых за каждое допущенное нарушение, уведомив об этом Заемщика в письменном виде.
В этом случае размер процентной ставки за пользование кредитами считается автоматически измененным с согласия Сторон, достигнутого в момент заключения настоящего Договора. Новый размер процентной ставки вступает в силу с даты, следующей за датой нарушения, и действует по дату полного устранения, допущенного Заемщиком нарушения, включительно.».
2.2. Подпункт 18 пункта 3.2.4. Кредитного договора 2 изложить в следующей редакции:
«18) Заемщик допустил неисполнение или ненадлежащее, в том числе несвоевременное исполнение, любого из своих обязательств, предусмотренных пп.пп. 3.3.22 - 3.3.26, 3.3.28 – 3.3.34, 3.3.40-3.3.44 настоящего Договора.».
2.3. Дополнить Кредитный договор 2 пунктом 3.3.44 следующего содержания:
«3.3.44. В срок не позднее 30 июня 2023 года предоставить (обеспечить предоставление) Кредитору, указанный в пп.21 п.5.1 настоящего Договора договор поручительства юридического лица и необходимые корпоративные решения об одобрении указанного договора поручительства юридического лица.».
2.4. Дополнить Кредитный договор 2 пунктом 3.3.45 следующего содержания:
«3.3.45. В течение 5-ти рабочих дней с даты государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, д. 8а: земельный участок с кадастровым номером: 54:35:033070:77 (единое землепользование), площадью 22585 +/- 53 кв.м., а также расположенные на нем нежилое здание (лабораторный корпус № 4) с кадастровым номером 54:35:033070:135, площадью 15 972,2 кв.м, и нежилое здание (склад светильников) с кадастровым номером 54:35:033070:129, площадью 278,4 кв.м (далее совместно – недвижимое имущество) к новому собственнику АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК», предоставить (обеспечить предоставление) Кредитору оригиналы или нотариально удостоверенные копии выписок из Единого государственного реестра недвижимости, подтверждающих государственную регистрацию права собственности АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК» недвижимое имущество и сохранение ипотеки недвижимого имущества в пользу Кредитора на основании договоров о последующей ипотеке от 20.08.2018 № 06/356/18 и от 29.06.2021 № 06/292/21.».
2.5. Подпункт 7 пункта 5.1 Кредитного договора 2 изложить в следующей редакции:
«7) залогом 6 164 613 (шесть миллионов сто шестьдесят четыре тысячи шестьсот тринадцать) штук обыкновенных акций ПАО «Ростовский оптико-механический завод» (ИНН 7609000881) на основании договора о залоге ценных бумаг № 06/370/18 от 01 ноября 2018 года в редакции дополнительного соглашения № 6 от __ марта 2023 года, заключенного между Кредитором и ООО «СибМир» (ИНН 5405346662).».
2.6. Дополнить пункт 5.1 подпунктом 21 Кредитного договора 2 и изложить его в следующей редакции:
«21) поручительством АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК» (ИНН 5402100011), согласно договору поручительства юридического лица, заключаемому с Кредитором с учетом требований пп. 3.3.44 настоящего Договора.».
Остальные условия - на усмотрение единоличного исполнительного органа АО «РИД Групп - Новосибирск».
2.7. Условия Дополнительного соглашения №9 к Кредитному договору 2 являются также дополнительными соглашениями и соответствующим образом изменяют сведения о существе, размере и сроке исполнения обязательств Заемщика перед Кредитором из Кредитного договора 2, указанные в пп. 2.3 договора о залоге движимого имущества №06/361/18 от 10.08.2018, в пп.пп. 2.2. договора о последующем залоге движимого имущества № 06/441/19 от 15.07.2019 и договора об ипотеке № 06/293/21 от 24.06.2021, заключенных Кредитором с Акционерным обществом «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК» в обеспечение исполнения обязательств Заемщика из Кредитного договора 2.
Указанные в настоящем подпункте договоры залога (ипотеки), заключенные в обеспечение исполнения обязательств АО «Экран-оптические системы», а также дополнительные соглашения к ним были одобрены органами управления АО «РИД Групп - Новосибирск».
Также АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК, заявляет, что замена залогодателя АО «Экран-оптические системы» на АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК по договору о последующей ипотеке от 29.06.2021 №06/292/21, а также замена залогодателя 6 164 613 (шесть миллионов сто шестьдесят четыре тысячи шестьсот тринадцать) штук обыкновенных акций ПАО «Ростовский оптико-механический завод» (ИНН 7609000881), являющихся предметом залога по договору о залоге ценных бумаг от 01.11.2018 № 06/370/18, указанные в Дополнительном соглашении №9 к Кредитному договору 2, не являются ухудшением обеспечения по Кредитному договору 2, не влекут за собой уменьшение объема ответственности АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК (не освобождают АО «РИД ГРУПП-НОВОСИБИРСК от ответственности) как залогодателя Заемщика и не изменяют вышеуказанные договоры залога (ипотеки).
3. Договор о последующей ипотеке № 06/294/21 от 25.06.2021, договор о залоге движимого имущества № 06/434/19 от 15.07.2019, договор о залоге движимого имущества №06/361/18 от 10.08.2018, договор о последующем залоге движимого имущества № 06/441/19 от 15.07.2019 и договор об ипотеке № 06/293/21 от 24.06.2021 – являются взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, составляющие в совокупности со сделками, формулировке решения по вопросу № 2 повестки дня, 10 и более процентов балансовой стоимости активов АО «РИД Групп - Новосибирск» по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки:
Таран Эдуард Анатольевич
Основание заинтересованности: Таран Эдуард Анатольевич является контролирующим лицом АО «РИД Групп - Новосибирск», при этом является контролирующим лицом АО «Экран-оптические системы.
Сковордин Юрий Петрович
Основание заинтересованности: Сковордин Юрий Петрович является членом Совета директоров АО «РИД Групп - Новосибирск», при этом является родственником члена Совета директоров АО «Экран-оптические системы Сковордина Станислава Юрьевича
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания: 29.05.2023г., б/н.
2.10. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров:
- акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10497-F от 05.04.2012г.
- акции привилегированные именные типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-10497-F от 05.04.2012г.
3. Подпись.
3.1. Генеральный директор С.И. Трофимов
3.2. Дата «29» мая 2023 года
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
С.И. Трофимов
3.2. Дата 29.05.2023г.