Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "РИД Групп - Новосибирск"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630047, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, д. 8А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025401007312
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5402100011
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 10497-F
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2707
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.11.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Полное фирменное наименование: Акционерное общество «РИД Групп - Новосибирск»
2.2. Место нахождения и адрес: 630047, г. Новосибирск, ул. Даргомыжского, 8а
2.3. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): Внеочередное.
2.4. Форма проведения общего собрания: Заочное голосование.
2.5. Дата проведения общего собрания (дата окончания приема бюллетеней): 16.11.2023 года.
2.6. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 23 октября 2023 года.
2.7. Полное фирменное наименование, место нахождения и адрес регистратора, выполнявшего функции счетной комиссии (далее - регистратор): Акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т."; г. Москва; 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX. Уполномоченное лицо регистратора: Шершнева Ксения Юрьевна по доверенности № 470 от 23.12.2021.
2.8. Повестка дня общего Собрания:
1) Предоставление согласия на совершение АО «РИД Групп - Новосибирск» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - внесение дополнительного вклада со стороны АО «РИД Групп – Новосибирск» в уставный капитал ООО «Сибстекло».
2) Предоставление согласия на совершение АО «РИД Групп - Новосибирск» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - трехстороннего дополнительного соглашения № 5 к договору залога доли в уставном капитале ООО «Сибстекло» № 200 от 19.12.2018 г., предусматривающего обязательство АО «РИД Групп – Новосибирск» передать в залог долю в ООО «Сибстекло», образовавшуюся в связи с внесением АО «РИД Групп – Новосибирск» дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Сибирское стекло».
3) Утверждение устава АО «РИД Групп - Новосибирск» в новой редакции.
Кворум по вопросам повестки дня общего собрания, число голосов, отданных за каждый вариант голосования и формулировки решений:
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 1.
Предоставление согласия на совершение АО «РИД Групп - Новосибирск» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - внесение дополнительного вклада со стороны АО «РИД Групп – Новосибирск» в уставный капитал ООО «Сибстекло».
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 159 526
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 159 526 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 159 526 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №1:
1. В соответствии со ст.ст 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предоставить согласие на заключение АО «РИД Групп - Новосибирск» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - внесение дополнительного вклада в уставный капитал Общества с ограниченной ответственностью «Сибирское стекло» (далее – Сделка), совершаемого на следующих условиях:
Стороны Сделки: Акционерное общество «РИД Групп-Новосибирск», ИНН 5402100011 (далее – АО «РИД Групп-Новосибирск», Общество) и Общество с ограниченной ответственностью «Сибирское Стекло», ИНН 5406305355 (далее – ООО «Сибстекло»).
Предмет Сделки:
Внесение дополнительного вклада со стороны АО «РИД Групп – Новосибирск» в уставный капитал ООО «Сибстекло», в состав которого входит имущество, указанное в Перечне имущества АО «РИД Групп – Новосибирск», подлежащего внесению в качестве дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Сибстекло»* (далее – Перечень).
Размер дополнительного вклада АО «РИД Групп – Новосибирск» в уставный капитал ООО «Сибстекло» составляет 1 681 750 707 (один миллиард шестьсот восемьдесят один миллион семьсот пятьдесят тысяч семьсот семь) руб.
Порядок внесения дополнительного вклада со стороны АО «РИД Групп – Новосибирск» в уставный капитал ООО «Сибстекло»: путем передачи имущества по акту приема-передачи и последующей регистрации перехода права собственности в случаях, предусмотренных законодательством.
Сроки внесения дополнительного вклада со стороны АО «РИД Групп – Новосибирск» в уставный капитал ООО «Сибстекло»: внесение дополнительных вкладов должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников ООО «Сибстекло» решений, связанных с увеличением уставного капитала.
Размер доли, которую АО «РИД Групп – Новосибирск» хотело бы иметь в уставном капитале ООО «Сибстекло»: 97,776 %, номинальная стоимость доли – 1 682 137 165 (один миллиард шестьсот восемьдесят два миллиона сто тридцать семь тысяч сто шестьдесят пять) руб.
Обременения: информация об обременении имущества указана в Перечне.
Согласно ст. 353 Гражданского кодекса РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 Гражданского кодекса РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется. Соответственно, залог имущества при переходе права собственности на него в результате внесения дополнительного вклада со стороны АО «РИД Групп – Но-восибирск» в уставный капитал ООО «Сибстекло» сохраняется.
В совершении Сделки имеется заинтересованность следующих лиц:
1. Таран Эдуард Анатольевич. Основание заинтересованности: Таран Эдуард Анатольевич, является контролирующим лицом АО «РИД Групп - Новосибирск», при этом является контролирующим лицом ООО «Сибстекло», выгодоприобретателя в сделке.
2. Бабанина Ирина Геннадьевна. Основание заинтересованности: Бабанина Ирина Геннадьевна, являясь членом Совета директоров АО «РИД Групп – Новосибирск», одновременно является членом Совета директоров ООО «Сибирское стекло».
3. Гаськова Татьяна Николаевна. Основание заинтересованности: Гаськова Татьяна Николаевна, являясь членом Совета директоров АО «РИД Групп – Новосибирск», одновременно является членом Совета директоров ООО «Сибирское стекло».
4. Устинова Наталья Викторовна. Основание заинтересованности: Устинова Наталья Викторовна, являясь членом Совета директоров АО «РИД Групп – Новосибирск», одновременно является членом Совета директоров ООО «Сибирское стекло».
2. Иные условия указанной выше сделки определяются генеральным директором Общества в заявлении о внесении дополнительного вклада по его усмотрению.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 2.
Предоставление согласия на совершение АО «РИД Групп - Новосибирск» сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, - трехстороннего дополнительного соглашения № 5 к договору залога доли в уставном капитале ООО «Сибстекло» № 200 от 19.12.2018 г., предусматривающего обязательство АО «РИД Групп – Новосибирск» передать в залог долю в ООО «Сибстекло», образовавшуюся в связи с внесением АО «РИД Групп – Новосибирск» дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Сибирское стекло».
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали все лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 159 526
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 5 423 3.40
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 154 103 96.60
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 159 526 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №2:
1. В соответствии со ст.ст 81, 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предоставить согласие на заключение трехстороннего дополнительного соглашения №5 (далее «ДС № 5») к договору залога доли в ООО «Сибстекло» №200 от 19.12.2018 г., с учетом дополнительного соглашения №1 от 24 мая 2019 года, дополнительного соглашения № 2 от 28 августа 2019 года, дополнительного соглашения № 3 от 19 мая 2021 года, и дополнительного соглашения № 4 от 12 мая 2023 года (далее «Договор зало-га»), предусматривающего обязательство АО «РИД Групп – Новосибирск» передать в залог Банку долю в уставном капитале ООО «Сибстекло», образованную в связи с внесением АО «РИД Групп – Новосибирск» дополнительного вклада в уставный капитал ООО «Сибирское стекло», на следующих условиях:
Стороны ДС № 5:
- Евразийский банк развития (международная организация, созданная и осуществляющая свою деятельность на основании Соглашения об учреждении Евразийского банка развития, заключенного 12 января 2006 года между Российской Федерацией и Республикой Казахстан) (далее «Банк», «Залогодержатель»);
- г-н Таран Эдуард Анатольевич (далее «Залогодатель 1»);
- АО «РИД Групп – Новосибирск» (далее «Залогодатель 2», «Общество»).
Залогодатель 1 и Залогодатель 2 совместно именуются «Залогодатели».
ДС №5 подлежит заключению после государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО «Сибстекло» в связи с внесением Обществом в его уставный капитал дополнительного вклада.
После государственной регистрации увеличения уставного капитала ООО «Сибстекло» доля Общества будет составлять 97,776 (девяносто семь целях семьсот семьдесят шесть тысячных) процентов, номинальная стоимость доли - 1 682 137 165 (один миллиард шестьсот восемьдесят два миллиона сто тридцать семь тысяч сто шестьдесят пять) руб.; доля, принадлежащая Залогодателю 1 будет составлять 2,224 (две целых двести двадцать четыре тысячных) процентов, номинальная стоимость доли – 38 259 342 (тридцать восемь миллионов двести пятьдесят девять тысяч триста сорок два) руб.
Доля 1, принадлежащая Залогодателю 1, и Доля 2, принадлежащая Залогодателю 2, совместно именуются «Доли». Доли составляют 100 % уставного капитала ООО «Сибстекло». Залогодатели передают Залогодержателю в залог Доли на срок, равный Периоду обеспечения (до даты полного и безусловного исполнения и погашения Обеспеченных обязательств), с целью обеспечения своевременной и полной оплаты и безусловного исполнения в срок (как в установленный срок погашения, так и в досрочном порядке или иным образом) всех Обеспеченных обязательств.
Обеспечительные обязательства означают все денежные обязательства Заемщиков (как по отдельности, так и вместе и в любом сочетании) перед Залогодержателем любого вида (текущие и будущие, условные и безусловные), возникающие из Кредитных договоров (как указано ниже) и/или в связи c ними, a также обязательства Залогодателей по Договору залога, включая: (1) уплату всех расходов, затрат и убытков (в том числе вознаграждение, выплачиваемое за услуги консультантов, организаторов торгов, доверенных лиц, налоги, госпошлины, судебные издержки), понесенных Залогодержателем (любым лицом, уполномоченным Залогодержателем) в связи c осуществлением Залогодержателем любого из прав по Договору залога; (2) уплату сумм любой задолженности Залогодателей перед Залогодержателем, которые могут возникнуть по Договору залога или в связи c ним в соответствии c законодательством Российской Федерации; (3) уплату Залогодержателю всех сумм, причитающихся ему в соответствии c законодательством Российской Федерации.
Под Заемщиками понимаются: ООО «Сибстекло» («Заемщик 1») и Общество («Заемщик 2»).
Под Кредитными договорами понимаются:
(1) кредитный договор № 197 от "19" декабря 2018 года, заключенный между Банком в качестве кредитора и Заемщиком 1 в качестве заемщика, со всеми изменениями, дополнениями и приложениями к нему (дополнительное соглашение №1 от 24 мая 2019 года, дополнительное соглашение № 2 от 28 августа 2019 года, дополнительное соглашение № 3 от 21.09.2020 года, дополнительное соглашение № 4 от 14 мая 2021 года) («Кредитный договор № 1»);
(2) кредитный договор № 198 от "19" декабря 2018 года, заключенный между Банком в качестве кредитора и Заемщиком 2 в качестве заемщика, со всеми изменениями, дополнениями и приложениями к нему (дополнительное соглашение №1 от 24 мая 2019 года, дополнительное соглашение № 2 от 28 августа 2019 года, дополнительное соглашение № 3 от 21.09.2020 года, дополнительное соглашение № 4 от 14 мая 2021 года) («Кредитный договор № 2»),
совместно именуемые «Кредитные договоры».
• В случае увеличения размера уставного капитала ООО «Сибстекло», либо иного изменения размера Долей (под изменением размера Долей понимается в том числе поступление Доли 2 в собственность Залогодателю 1 в связи с неисполнением (ненадлежащим исполнением) Залогодателем 2 обязанности по оплате Доли 2 в рамках ДКП либо в связи с признанием такого ДКП недействительным (ничтожным), либо по любым иным основаниям перехода права собственности на Долю 2 в пользу Залогодателя 1) по сравнению с размерами, указанными в пунктах 4 Приложения 2 и Приложения 3 к Договору залога, право залога распространяется на такую(ие) долю(и) в увеличенном уставном капитале ООО «Сибстекло» либо в связи с проведенными изменениями. Залогодатель 1 и (или) Залогодатель 2 незамедлительно, но в любом случае не позднее, чем в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты государственной регистрации соответствующих изменений в Устав ООО «Сибстекло» и (или) в Едином государственном реестре юридических лиц, обязуются передать в залог Залогодержателю такую(ие) долю(и) в увеличенном (измененном) уставном капитале ООО «Сибстекло», которая(ые) необходима(ы) для того, чтобы размер Долей (в процентном соотношении) в уставном капитале ООО «Сибстекло», переданных в Залог Залогодержателю, был равен 100% (сто процентов).
• В случае:
o прекращения всех прав Залогодателей на Доли или их части, а также введения ограничений в отношении таких прав, равно как и изъятия из обращения Доли 1 и (или) Доли 2 или ее части; и (или)
o если по какой-либо причине Доля 1 и (или) Доля 2 не может больше являться предметом Залога,
Залогодатели с целью обеспечения надлежащего исполнения Обеспеченных обязательств обязаны с согласия Залогодержателя и по его требованию (i) передать в залог Залогодержателю любое иное приемлемое для Залогодержателя имущество и (или) (ii) создать иное Обременение в пользу Залогодержателя, согласованное с ним в письменной форме.
Одобряемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставление согласия на совершение которой в соответствии со ст. 84.6 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", относится к компетенции общего собрания акционеров Общества.
В совершении ДС № 5 имеется заинтересованность следующих лиц:
1. Таран Эдуард Анатольевич. Основание заинтересованности: Таран Эдуард Анатольевич, является контролирующим лицом АО «РИД Групп - Новосибирск», при этом является контролирующим лицом ООО «Сибстекло», выгодоприобретателя в сделке.
2. Бабанина Ирина Геннадьевна. Основание заинтересованности: Бабанина Ирина Геннадьевна, являясь членом Совета директоров АО «РИД Групп – Новосибирск», одновременно является членом Совета директоров ООО «Сибирское стекло».
3. Гаськова Татьяна Николаевна. Основание заинтересованности: Гаськова Татьяна Николаевна, являясь членом Совета директоров АО «РИД Групп – Новосибирск», одновременно является членом Совета директоров ООО «Сибирское стекло».
4. Устинова Наталья Викторовна. Основание заинтересованности: Устинова Наталья Викторовна, являясь членом Совета директоров АО «РИД Групп – Новосибирск», одновременно является членом Совета директоров ООО «Сибирское стекло».
5. Игнатов Сергей Алексеевич. Основание заинтересованности: Игнатов Сергей Алексеевич является членом Совета директоров Обще-ства и при этом является представителем Банка в подписании ДС № 5.
2. Иные условия указанной выше сделки определяются генеральным директором Общества в заявлении о внесении дополнительного вклада по его усмотрению.
РЕШЕНИЕ НЕ ПРИНЯТО
ИТОГИ голосования по вопросу повестки дня № 3.
Утверждение устава АО «РИД Групп - Новосибирск» в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 159 526
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 159 526
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 100.00%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 159 526 100.00
"ПРОТИВ" 0 0.00
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 0.00
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 0 0.00
"По иным основаниям" 0 0.00
ИТОГО: 159 526 100.00
РЕШЕНИЕ по вопросу повестки дня №3:
Утвердить устав АО «РИД Групп - Новосибирск» в новой редакции.
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО
2.9. Дата составления и номер протокола общего собрания: 20.11.2023г., б/н.
2.10. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров:
- акции обыкновенные именные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-10497-F от 05.04.2012г.
- акции привилегированные именные типа А, государственный регистрационный номер выпуска 2-03-10497-F от 05.04.2012г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Д.В. Клепалов
3.2. Дата 21.11.2023г.