Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество Старорусский приборостроительный завод
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 175204, Новгородская обл., Старорусский район, г. Старая Русса, ул. Минеральная, д. 24
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025301187130
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5322001086
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00139-D
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=569
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 21.01.2025
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум: кворум по всем вопросам повестки дня имеется (присутствовали 7 из 7 членов Совета директоров)
Результаты голосования:
1. Созыв внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор».
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
2. Утверждение, даты, места, времени проведения внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор», а также, времени начала регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании.
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
3. Утверждение даты составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередного общем собрании акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор».
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
4. Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор».
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
5. Утверждение порядка сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор».
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
6. Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор», а также порядка ее предоставления.
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
7. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на внеочередного общем собрании акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор».
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
8. О привлечении Регистратора Общества – АО «НРК-Р.О.С.Т.» для выполнения функций счетной комиссии на внеочередного общем собрании акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор».
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
9. Утверждение заключения о крупных сделках.
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
10. О предоставлении Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор», далее Общество) согласия на совершение сделок с Банком ВТБ (ПАО):
- дополнительных соглашений, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., к Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий, заключенным в 2019 г. – 2025 г.,
- генеральных соглашений о выдаче банковских гарантий, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г.
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
11. О предоставлении Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор») согласия на совершение сделок с Банком ВТБ (ПАО):
- дополнительных соглашений, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., к договорам поручительства в обеспечение исполнения обязательств АО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434 по Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий, заключенным в 2019 г. – 2025 г.,
- договоров поручительства/ дополнительных соглашений к договорам поручительства, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., в обеспечение исполнения обязательств АО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434 по Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий.
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
12. О предоставлении Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор») согласия на совершение сделок с Банком ВТБ (ПАО):
- дополнительных соглашений, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., к договорам залога оборудования/договорам залога имущества (третьего лица) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434/ ПАО «Завод «Старорусприбор» ИНН 5322001086 по Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий, заключенным в 2019 г. – 2021 г.,
- договоров залога оборудования/ дополнительных соглашений к договорам залога оборудования планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., в обеспечение исполнения обязательств АО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434/ ПАО «Завод «Старорусприбор» ИНН 5322001086 по Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий.
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
13. О предоставлении Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор») согласия на совершение следующих сделок с Банком ВТБ (ПАО):
1. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № ДП3-ГСГ21/NGNW/0005 от «30» марта 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0005 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 8 к настоящему Протоколу.
2. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № ДП3-ГСГ21/NGNW/0004 от «30» марта 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0004 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 9 к настоящему Протоколу.
3. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № ДП3-ГСГ20/NGNW/0004 от «28» февраля 2020 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ20/NGNW/0004 от «28» февраля 2020 г., на условиях, изложенных в Приложении № 10 к настоящему Протоколу.
4. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога оборудования № Д03-ГСГ21/NGNW/0004 от «09» июля 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0004 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 11 к настоящему Протоколу.
5. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога оборудования № Д03-ГСГ21/NGNW/0005 от «09» июля 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0005 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 12 к настоящему Протоколу.
6. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 6 к Договору залога оборудования № Д03-ГСГ20/NGNW/0004 от «10» августа 2020 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ20/NGNW/0004 от «28» февраля 2020 г., на условиях, изложенных в Приложении № 13 к настоящему Протоколу.
7. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 8 к Договору поручительства № IGR19/NW74/0005-П-3 от «19» июня 2019 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № IGR19/NW74/0005 от «19» июня 2019 г., на условиях, изложенных в Приложении № 14 к настоящему Протоколу.
8. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 9 к Договору залога имущества (третьего лица) № IGR19/NW74/0005-З от «31» июля 2019 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № IGR19/NW74/0005 от «19» июня 2019 г., на условиях, изложенных в Приложении № 15 к настоящему Протоколу.
9. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Договора поручительства ДП3-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 16 к настоящему Протоколу;
10. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Договора залога оборудования До2-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 17 к настоящему Протоколу;
11. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Договора поручительства ДП3-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 18 к настоящему Протоколу;
12. О предоставлении согласия на заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Договора залога оборудования До2-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 19 к настоящему Протоколу.
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
14. Об определении цены выкупа акций ПАО «Завод «Старорусприбор» по требованию акционеров.
«ЗА» – 7 голосов, «ПРОТИВ» – 0 голосов, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 голосов.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По первому вопросу повестки дня заседания:
Созвать внеочередное общее собрание акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор» в форме совместного присутствия акционеров с предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения внеочередного общего собрания акционеров.
По второму вопросу повестки дня заседания:
Утвердить:
дату проведения внеочередного общего собрания акционеров: «21» февраля 2025 года;
место проведения внеочередного общего собрания акционеров: город Великий Новгород, улица Нехинская, дом 61, административное здание, кабинет 3204 (зал презентаций);
время проведения внеочередного общего собрания акционеров: 11:00;
время начала регистрации участников собрания: 10:30.
По третьему вопросу повестки дня заседания:
Список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, составить на основании данных реестра акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор» по состоянию на «29» января 2025 года.
По четвертому вопросу повестки дня заседания:
Утвердить следующую повестку дня внеочередного собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор»:
1. О предоставлении Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор», далее Общество) согласия на совершение сделок с Банком ВТБ (ПАО), являющимся для ПАО «Завод «Старорусприбор» крупными (согласно главе Х Федерального закона, Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»):
- дополнительных соглашений, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., к Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий, заключенным в 2019 г. – 2025 г.,
- генеральных соглашений о выдаче банковских гарантий, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г.
2. О предоставлении Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор») согласия на совершение сделок с Банком ВТБ (ПАО), являющихся крупными и/или сделками с заинтересованностью и/или взаимосвязанными по отношению к ранее заключенным сделкам, являющимся для ПАО «Завод «Старорусприбор» крупными и/или сделками с заинтересованностью (согласно глав Х, ХI Федерального закона Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»):
- дополнительных соглашений, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., к договорам поручительства в обеспечение исполнения обязательств АО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434 по Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий, заключенным в 2019 г. – 2025 г.,
- договоров поручительства/ дополнительных соглашений к договорам поручительства, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., в обеспечение исполнения обязательств АО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434 по Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий.
3. О предоставлении Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор») согласия на совершение сделок с Банком ВТБ (ПАО), являющихся крупными и/или сделками с заинтересованностью и/или взаимосвязанными по отношению к ранее заключенным сделкам, являющимся для ПАО «Завод «Старорусприбор» крупными и/или сделками с заинтересованностью (согласно глав Х, ХI Федерального закона Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»)::
- дополнительных соглашений, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., к договорам залога оборудования/договорам залога имущества (третьего лица) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434/ ПАО «Завод «Старорусприбор» ИНН 5322001086 по Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий, заключенным в 2019 г. – 2021 г.,
- договоров залога оборудования/ дополнительных соглашений к договорам залога оборудования планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., в обеспечение исполнения обязательств АО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434/ ПАО «Завод «Старорусприбор» ИНН 5322001086 по Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий.
4. О предоставлении Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор») согласия на совершение следующих сделок с Банком ВТБ (ПАО), являющихся крупными и/или сделками с заинтересованностью и/или взаимосвязанными по отношению к ранее заключенным сделкам, являющимся для ПАО «Завод «Старорусприбор» крупными и/или сделками с заинтересованностью (согласно глав Х, ХI Федерального закона Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»):
1. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № ДП3-ГСГ21/NGNW/0005 от «30» марта 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0005 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 8 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров.
2. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № ДП3-ГСГ21/NGNW/0004 от «30» марта 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0004 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 9 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров.
3. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № ДП3-ГСГ20/NGNW/0004 от «28» февраля 2020 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ20/NGNW/0004 от «28» февраля 2020 г., на условиях, изложенных в Приложении № 10 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров.
4. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога оборудования № Д03-ГСГ21/NGNW/0004 от «09» июля 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0004 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 11 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров.
5. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога оборудования № Д03-ГСГ21/NGNW/0005 от «09» июля 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0005 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 12 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров.
6. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Дополнительного соглашения № 6 к Договору залога оборудования № Д03-ГСГ20/NGNW/0004 от «10» августа 2020 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ20/NGNW/0004 от «28» февраля 2020 г., на условиях, изложенных в Приложении № 13 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров.
7. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Дополнительного соглашения № 8 к Договору поручительства № IGR19/NW74/0005-П-3 от «19» июня 2019 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № IGR19/NW74/0005 от «19» июня 2019 г., на условиях, изложенных в Приложении № 14 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров.
8. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Дополнительного соглашения № 9 к Договору залога имущества (третьего лица) № IGR19/NW74/0005-З от «31» июля 2019 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № IGR19/NW74/0005 от «19» июня 2019 г., на условиях, изложенных в Приложении № 15 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров.
9. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Договора поручительства ДП3-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 16 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров;
10. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Договора залога оборудования До2-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 17 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров;
11. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Договора поручительства ДП3-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 18 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров;
12. О предоставлении согласия на заключение крупной сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) и сделки с заинтересованностью – Договора залога оборудования До2-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 19 к Протоколу настоящего общего собрания акционеров.
По пятому вопросу повестки дня заседания:
Утвердить следующий порядок сообщения акционерам ПАО «Завод «Старорусприбор» о проведении внеочередного общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор» (по форме Приложения №1 к настоящему протоколу) должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом, либо вручено акционерам (представителям акционеров) под роспись в срок, не позднее чем за 21 дней до даты проведения собрания.
Также, сообщение о проведении общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор» (по форме Приложения №1 к настоящему протоколу) довести до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, путем размещения на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.mksplav.ru не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания.
Бюллетенени для голосования по пунктам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор» (по форме Приложения №2 к настоящему протоколу) должны быть направлены каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров заказным письмом, либо вручены акционерам (представителям акционеров) под роспись в срок, не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания.
Также, бюллетени для голосования разместить на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.mksplav.ru не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Дополнительно информировать лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания акционеров не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания, а также направить бюллетени для голосования не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания электронным сообщением по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров Общества.
В сообщении акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор» информировать акционеров, что голосование (принятие решения) по вопросам 1-4 повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор» может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, информировать о цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров Общества.
По шестому вопросу повестки дня заседания:
Утвердить следующий перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередого общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор», а также порядок ее предоставления:
При подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор» предоставляется следующая информация (материалы):
? Информация о сделках.
? Заключение о крупных сделках.
? Проекты решений внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор».
? Отчет об оценке № ИО-0924-04 от 23.08.2024г.
? Расчет стоимости чистых активов ПАО «Завод «Старорусприбор» по данным бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2024г.
? Протокол заседания Совета директоров ПАО «Завод «Старорусприбор» от 20.01.2025г.
С информацией (материалами) по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор» лица, имеющие право на участие в собрании, могут ознакомиться в период с «30» января 2025 года по «21» февраля 2025 года (за исключением выходных дней) с 09 ч.00 мин. до 17 ч.00 мин. в помещении исполнительного органа ПАО «Завод «Старорусприбор» по адресу: РФ, Новгородская область, город Великий Новгород, улица Нехинская, дом 61, административное здание, кабинет № 3223.
По седьмому вопросу повестки дня заседания:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по пунктам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор» (Приложение №2 к настоящему протоколу).
Утвердить почтовый адрес по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 173021, г.Великий Новгород, ул.Нехинская, д.61, ПАО «Завод «Старорусприбор».
Утвердить адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней для голосования: mksplav@mksplav.ru
Утвердить адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, на котором может быть заполнена электронная форма бюллетеней для голосования: www.mksplav.ru
По восьмому вопросу повестки дня заседания:
Привлечь Регистратора Общества – АО «НРК-Р.О.С.Т.» (ОГРН 1027739216757, место нахождения: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX ) для выполнения функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров ПАО «Завод «Старорусприбор».
По девятому вопросу повестки дня заседания:
Утвердить заключение о крупных сделках (Приложение №3), с информацией о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения крупных сделок и оценкой целесообразности совершения крупных сделок. Включить заключение о крупных сделках в информацию (материалы), предоставляемую акционерам при подготовке к проведению внеочередного собрания акционеров Общества.
По десятому вопросу повестки дня заседания:
Предоставить Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор») согласие на совершение сделок с Банком ВТБ (ПАО):
-дополнительных соглашений, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., к генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий, заключенным в 2019 г. – 2025 г.,
- генеральных соглашений о выдаче банковских гарантий, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г.
на следующих условиях.
Виды (предмет) сделок:
- Генеральные соглашения о выдаче банковских гарантий;
- дополнительные соглашения к ранее заключенным генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий;
Стороны сделок:
Принципал– ПАО «Завод «Старорусприбор»
Банк/ Гарант– (Банк ВТБ (ПАО))
Сроки заключения сделок:
Генеральные соглашения о выдаче банковских гарантий/ дополнительные соглашения к генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий (в т.ч. к генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий, заключенным в течение 2019 – 2024 гг.) могут быть заключены в течение 2024 – 2025 гг.
Сведения об обязательствах/УСЛОВИЯ ЛИМИТА ВЫДАЧИ ГАРАНТИЙ:
Максимальная сумма сделок с Банком ВТБ (ПАО) не должна превышать 7 000 000 000 рублей.
Максимальная сумма сделок устанавливается с учетом размера взаимосвязанных сделок (в т.ч. сделок, заключенных до принятия настоящего решения и действующих на момент заключения новой сделки, а также сделок, планируемых к заключению). Под максимальной суммой сделок понимаются максимально возможная сумма действующих гарантий по генеральным соглашениям о выдаче гарантий и планируемым к заключению сделкам
Сумма одновременно действующих в Банке ВТБ (ПАО) гарантий, выданных в рамках Генеральных соглашений о выдаче гарантий, а также на основании отдельных Соглашений о выдаче гарантии по клиентам ПАО «Контур» (ИНН 5321034434), АО «Корпорация Сплав» (ИНН 5321100214), ООО «Сплав-Привод» (ИНН 5321091827) и ПАО «Завод «Старорусприбор» (ИНН 5322001086) не должна превышать:
- по гарантиям сроком действия до 2 565 дней включительно – не более 7 000 000 000руб.,
- по гарантиям сроком действия свыше 2 565 дней – не более 2 000 000 000 руб.
Период выдачи гарантий: устанавливается с даты заключения Генерального соглашения по 31.12.2027 года.
Максимальные сроки сделок: не более 3 700 дней (включительно) с даты выдачи гарантии (с учетом Пролонгации Гарантии).
При этом срок действия Гарантии (с учетом Пролонгации Гарантии):
- гарантии обеспечения участия в торгах/закупках – сроком до 365 дней включительно с даты выдачи гарантии;
- гарантии обеспечения исполнения обязательств в соответствии с условиями договоров, обеспечения возврата авансовых платежей, в том числе в соответствии с Федеральными законами №44-ФЗ и №223-ФЗ- сроком до 2 565 дней включительно с даты выдачи гарантии;
- гарантии обеспечения обязательств в гарантийный период, в том числе в соответствии с Федеральными законами №44-ФЗ и №223-ФЗ – сроком до 3 700 дней включительно с даты выдачи гарантии;
- гарантии на возмещение НДС – сроком до 340 дней с даты выдачи гарантии.
Сроки возмещения Банку сумм, уплаченных по каждой Гарантии, выданной Гарантом:
Единовременно, начиная с даты осуществления гарантом платежа по соответствующей гарантии.
Ценовые и иные условия по договорам/дополнительным соглашениям на предоставление банковских гарантий:
Размер ставки вознаграждения/комиссии за выдачу гарантии – не более 5 % годовых от суммы Гарантии.
Минимальное значение вознаграждения за выдачу Гарантии определяется в соответствии с действующим Решением об установлении индивидуального тарифа Банка. При отсутствии действующего Решения об установлении индивидуального тарифа Банка вознаграждение взимается за комиссионный период 1 месяц в размере:
- 83 доллара США для сделок в долларах США;
- 73 евро для сделок в евро;
- 5500 рублей для сделок в рублях РФ.
Ставка вознаграждения может быть увеличена на 1 (Один) процентный пункт (Один процент годовых), в случае неисполнения/ ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных генеральным соглашением о выдаче гарантий/дополнительным соглашением к генеральному соглашению о выдаче гарантии. Ставка может быть увеличена неоднократно.
1. Разовое вознаграждение за изменение условий гарантии (кроме увеличения/ пролонгации Гарантии) согласно условиям генеральных соглашений о выдаче гарантий/дополнительных соглашений к генеральным соглашениям взимается в размере:
- не более 500 доллара США для сделок в долларах США;
- не более 500 евро для сделок в евро;
- не более 50 000 рублей для сделок в рублях РФ.
2. Вознаграждение за пролонгацию гарантии в размере ставки вознаграждения за выдачу гарантии, взимаемой в соответствии с условиями генерального соглашения, если пролонгация гарантии осуществляется в последнем комиссионном периоде по гарантиям, подчиняющимся законодательству РФ, и/или дата окончания срока действия гарантии может быть определена в дату пролонгации гарантии.
Вознаграждение за пролонгацию гарантии взимается за комиссионный период 1 месяц в размере:
- не более 500 доллара США для сделок в долларах США;
- не более 500 евро для сделок в евро;
- не более 50 000 рублей для сделок в рублях РФ.
3. Вознаграждение за увеличение гарантии в размере ставки вознаграждения за выдачу гарантии, взимаемой в соответствии с условиями генерального соглашения, рассчитывается от суммы увеличения гарантии за период начиная с даты увеличения гарантии по дату окончания текущего комиссионного периода либо по дату окончания срока действия гарантии (обе даты включительно), в зависимости от того, что наступит ранее (далее – период для расчета вознаграждения за увеличение гарантии).
Вознаграждение за увеличение гарантии взимается за комиссионный период 1 месяц в размере:
- не более 500 доллара США для сделок в долларах США;
- не более 500 евро для сделок в евро;
- не более 50 000 рублей для сделок в рублях РФ.
4. Неустойка (пени) в размере не более 2% (Двух процентов) годовых от суммы гарантий за период, в течение которого/ по результатам которого обязательство не было выполнено в случае неисполнения/ ненадлежащего исполнения обязательства, предусмотренного договором/ генеральным соглашение о выдаче гарантий/дополнительным соглашениям к генеральным соглашениям о выдаче гарантии.
5. Неустойка (штраф) в размере не более 100 000 (Сто тысяч) рублей в случае неисполнения/ ненадлежащего исполнения обязательства, предусмотренного договором/генеральным соглашение о выдаче гарантий/дополнительным соглашением к генеральному соглашению о выдаче гарантий за каждый факт нарушения или ненадлежащего исполнения обязательств.
6. Неустойка в размере 2% (Двух процентов) от суммы, перечисленной на банковский счет в другом банке, но не менее 50 000 (пятидесяти тысяч) рублей в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательства, предусмотренного генеральным соглашением о выдаче гарантий/дополнительным соглашение к генеральному соглашению о выдаче гарантии, а именно проводить все расчеты по контракту/договору, в обеспечение обязательств по которому предоставлена гарантия Банка через счета, открытые в Банке.
7. Неустойку за несвоевременное возмещение Принципалом Гаранту суммы осуществленного платежа по Гарантии:
- при выдаче банковских гарантий в рублях по ставке равной не более 5-кратной величины ключевой ставки Банка России на дату возникновения задолженности по возмещению платежа, но не менее 25% (Двадцати пяти) процентов годовых,
- при выдаче банковских гарантий долларах США по ставке SOFR на дату возникновения просроченной задолженности плюс 25 %(Двадцати пяти процентов) годовых,
- при выдаче банковских гарантий в евро по ставке ESTR на дату возникновения задолженности плюс 25% (Двадцати пяти процентов) годовых.
8. Иные платежи и условия в соответствии с договором/ генеральным соглашением о выдаче гарантий/дополнительным соглашением к генеральному соглашению о выдаче гарантии по усмотрению лица, уполномоченного на подписание сделки.
Обеспечиваемые обязательства - в соответствии с условиями договоров/ контрактов/ закупки/ законодательных актов.
Прочие условия - по усмотрению лица, уполномоченного на подписание сделки.
Уполномочить Генерального директора ПАО «Завод «Старорусприбор» Примова Алексея Александровича подписать от имени Общества указанные сделки, а также наделить Генерального директора ПАО «Завод «Старорусприбор» полномочиями на согласование с Банком ВТБ (ПАО) по своему усмотрению иных условий, не определенных в настоящем решении.
По одиннадцатому вопросу повестки дня заседания:
Предоставить Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор») согласие на совершение сделок с Банком ВТБ (ПАО):
- дополнительных соглашений, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., к договорам поручительства в обеспечение исполнения АО «Корпорация Сплав» (ИНН 5321100214)/ ООО «Сплав-Привод» (ИНН 5321091827)/ПАО «Контур» (ИНН 5321034434) по генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий, заключенным в 2019 г. – 2025 г.,
-договоров поручительства/ дополнительных соглашений к договорам поручительства, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., в обеспечение исполнения обязательств АО «Корпорация Сплав» (ИНН 5321100214)/ ООО «Сплав-Привод» (ИНН 5321091827)/ ПАО «Контур» (ИНН 5321034434) по генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий на следующих условиях.
Стороны и должники по сделкам:
Поручитель – ПАО «Завод «Старорусприбор»
Должники/ Принципалы:
- АО «Корпорация Сплав» (ИНН 5321100214),
- ООО «Сплав-Привод» (ИНН 5321091827),
- ПАО «Контур» (ИНН 5321034434),
- далее вместе именуются «Общества»
Банк – Банк ВТБ (ПАО)
Вид (предмет) сделок:
Договоры поручительства (дополнительные соглашения к договорам поручительства), в соответствии с которыми Поручитель обязуется отвечать перед Банком ВТБ (ПАО), за исполнение обязательств Обществами по генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий.
Срок заключения сделок
Договоры поручительства/ дополнительные соглашения к договорам поручительства (в т.ч. договорам поручительства, заключенным в течение 2019 – 2025 гг.) могут быть заключены в течение 2024 – 2025 гг.
Сведения об обязательствах: Максимальная сумма поручительств ПАО «Завод «Старорусприбор» по сделкам, заключенным с Банком ВТБ (ПАО): не более 7 000 000 000 (Семь миллиардов) рублей (с учетом сумм обязательств из генеральных соглашений о выдаче банковских гарантий, заключенных ПАО «Завод «Старорусприбор», в случае если они рассматриваются как взаимосвязанные сделки). Под максимальной суммой поручительств понимается максимально возможная сумма обязательств Поручителя по договорам поручительства.
Срок поручительства: поручительство предоставляется на срок, который превышает на три года срок действия договоров, обеспечиваемых договором поручительства.
Ответственность: солидарная с должником по обеспечиваемому обязательству.
Условия обеспечиваемых сделок – аналогичны условиям сделок, предусмотренным по вопросу №10 повестки дня настоящего протокола.
Прочие условия - согласно договору поручительства по усмотрению лица, уполномоченного на подписание сделки.
Уполномочить Генерального директора ПАО «Завод «Старорусприбор» Примова Алексея Александровича подписать от имени Общества указанные сделки, а также наделить Генерального директора ПАО «Завод «Старорусприбор» полномочиями на согласование с Банком ВТБ (ПАО) по своему усмотрению иных условий, не определенных в настоящем решении.
По двенадцатому вопросу повестки дня заседания:
Предоставить Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор») согласия на совершение сделок с Банком ВТБ (ПАО):
- дополнительных соглашений, планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., к договорам залога оборудования/договорам залога имущества (третьего лица) в обеспечение исполнения обязательств ПАО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434/ ПАО «Завод «Старорусприбор» ИНН 5322001086 по Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий, заключенным в 2019 г. – 2021 г.,
- договоров залога оборудования/ дополнительных соглашений к договорам залога оборудования планируемых к заключению в 2024 г. – 2025 г., в обеспечение исполнения обязательств АО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434// ПАО «Завод «Старорусприбор» ИНН 5322001086 по Генеральным соглашениям о выдаче банковских гарантий.
Стороны и должники по сделкам:
Залогодатель – ПАО «Завод «Старорусприбор»
Должники/ Принципалы:
- АО «Корпорация Сплав» (ИНН 5321100214),
- ООО «Сплав-Привод» (ИНН 5321091827),
- ПАО «Контур» (ИНН 5321034434),
- ПАО «Завод «Старорусприбор»
- далее вместе именуются «Общества»
Банк/Залогодержатель – Банк ВТБ (ПАО)
Условия обеспечиваемых сделок – аналогичны условиям сделок, предусмотренным по вопросу №10 повестки дня настоящего протокола.
Прочие условия - согласно договору залога оборудования по усмотрению лица, уполномоченного на подписание сделки.
Договоры залога оборудования (дополнительные соглашения к Договорам залога оборудования/договорам залога имущества (третьего лица)), в соответствии с которыми Залогодатель обязуется отвечать перед Банком ВТБ (ПАО), за исполнение обязательств Должников/Принципалов по Генеральным соглашениям- в качестве обеспечения исполнения обязательств по действующим генеральным соглашениям и планируемым к заключению в 2024 - 2025 годах с АО «Корпорация Сплав» ИНН 5321100214/ ООО «Сплав-Привод» ИНН 5321091827/ ПАО «Завод «Старорусприбор» ИНН 5322001086/ ПАО «Контур» ИНН 5321034434 Залогодатель передает в залог оборудование:
№
п/п Наименование имущества, марка,
тип,страна-производитель Инв.
номер Заводской
номер Год
выпуска Залоговая
стоимость, руб.
1 Вертикально-фрезерный обрабатывающий
центр V-30I СР-16019 L2TAA0340 2011 624 607,00
2 Вертикально-фрезерный обрабатывающий
центр V-30I СР-16018 L2TJH0400 2008 651 051,00
3 Токарный обрабатывающий центр FTC-350 СР-14140 TG019 2008 464 035,00
4 Токарный обрабатывающий центр FTC-350XL СР-14141 TGX059 2010 490 540,00
5 Токарный обрабатывающий центр YV-500E+C СР-14139 1YVX050EC01289 2010 1 033 619,00
6 Токарный обрабатывающий центр с ЧПУ Т-7M 14138 L2TJF0646 2008 802 269,00
7 Токарный станок с ЧПУ Т-6 СР-14149 L2TAC0443 2014 768 601,00
8 Токарный станок Т-7 СР-14137 L2TJH0377 2008 392 420,00
9 Токарный станок с ЧПУ Т-5 СР-14147 L2TAB0477 2013 601 737,00
10 Токарный станок с ЧПУ Т-5 СР-14146 L2TAB0478 2013 601 737,00
11 Токарный станок Т-6 СР-14136 L2TJF0429 2006 287 555,00
12 Токарный станок Т-6 СР-14144 L2TAJ0975 2011 511 764,00
13 Токарный станок Т-7 СР-14142 L2TAJ1284 2011 518 765,00
14 Токарный станок Т-7 СР-14143 L2TAJ1283 2011 518 765,00
Итого: 8 267 465,00
Срок заключения сделок
Договоры залога оборудования / дополнительные соглашения к договорам залога оборудования (в т.ч. договорам залога оборудования/договорам залога имущества (третьего лица), заключенным в течение 2019 – 2025 гг.) могут быть заключены в течение 2024 – 2025 гг.
Основные условия обязательств, в обеспечение исполнения которых предоставляется залог:
Максимальная сумма сделок с Банком ВТБ (ПАО) не должна превышать 7 000 000 000 рублей с учетом.
Максимальная сумма сделок устанавливается с учетом размера взаимосвязанных сделок (в т.ч. сделок, заключенных до принятия настоящего решения и действующих на момент заключения новой сделки, а также сделок, планируемых к заключению). Под максимальной суммой сделок понимаются максимально возможная сумма действующих гарантий по генеральным соглашениям о выдаче гарантий и планируемым к заключению сделкам
Срок сделок: залог предоставляется на срок, который превышает на три года срок действия договоров, обеспечиваемых договором залога.
Уполномочить Генерального директора ПАО «Завод «Старорусприбор» Примова Алексея Александровича подписать от имени Общества указанные сделки, а также наделить Генерального директора ПАО «Завод «Старорусприбор» полномочиями на согласование с Банком ВТБ (ПАО) по своему усмотрению иных условий, не определенных в настоящем решении.
По тринадцатому вопросу повестки дня заседания:
Предоставить Публичному акционерному обществу «Старорусский приборостроительный завод» (ПАО «Завод «Старорусприбор») согласия на совершение сделок с Банком ВТБ (ПАО):
1. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № ДП3-ГСГ21/NGNW/0005 от «30» марта 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0005 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 8 к настоящему Протоколу.
2. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № ДП3-ГСГ21/NGNW/0004 от «30» марта 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0004 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 9 к настоящему Протоколу.
3. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 5 к Договору поручительства № ДП3-ГСГ20/NGNW/0004 от «28» февраля 2020 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ20/NGNW/0004 от «28» февраля 2020 г., на условиях, изложенных в Приложении № 10 к настоящему Протоколу.
4. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога оборудования № Д03-ГСГ21/NGNW/0004 от «09» июля 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0004 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 11 к настоящему Протоколу.
5. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 5 к Договору залога оборудования № Д03-ГСГ21/NGNW/0005 от «09» июля 2021 г., заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ21/NGNW/0005 от «30» марта 2021 г., на условиях, изложенных в Приложении № 12 к настоящему Протоколу.
6. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 6 к Договору залога оборудования № Д03-ГСГ20/NGNW/0004 от «10» августа 2020 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ20/NGNW/0004 от «28» февраля 2020 г., на условиях, изложенных в Приложении № 13 к настоящему Протоколу.
7. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 8 к Договору поручительства № IGR19/NW74/0005-П-3 от «19» июня 2019 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № IGR19/NW74/0005 от «19» июня 2019 г., на условиях, изложенных в Приложении № 14 к настоящему Протоколу.
8. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Дополнительного соглашения № 9 к Договору залога имущества (третьего лица) № IGR19/NW74/0005-З от «31» июля 2019 г., заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключенному им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № IGR19/NW74/0005 от «19» июня 2019 г., на условиях, изложенных в Приложении № 15 к настоящему Протоколу.
9. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Договора поручительства ДП3-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 16 к настоящему Протоколу;
10. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Договора залога оборудования До2-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств ПАО «Контур» (ОГРН 1025300780295) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 17 к настоящему Протоколу;
11. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Договора поручительства ДП3-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 18 к настоящему Протоколу;
12. Заключение сделки Общества с Банком ВТБ (ПАО) – Договора залога оборудования До2-ГСГ2_/NGNW/00__, заключаемому в обеспечение обязательств АО «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991) по заключаемому им с Банком ВТБ (ПАО) Генеральному соглашению о выдаче гарантий № ГСГ2_/NGNW/00__, на условиях, изложенных в Приложении № 19 к настоящему Протоколу.
По четырнадцатому вопросу повестки дня заседания:
Определить цену выкупа акций ПАО «Завод «Старорусприбор» по требованию акционеров по результатам проведения внеочередного общего собрания акционеров 21.02.2025г. в следующем размере:
- стоимость 1 (Одной) обыкновенной именной акции (вып.1) ПАО «Завод «Старорусприбор» (далее - Общество) (номер государственной регистрации 1-01-00139-D, номинал 1(один) рубль, дата государственной регистрации выпуска: 30.04.1998г.) для целей выкупа акций Обществом по требованию акционеров (цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества) определена в размере 7 рублей 00 копеек (семь рублей);
- стоимость 1 (Одной) привилегированной именной акции (вып.1) ПАО «Завод «Старорусприбор» (номер государственной регистрации 1-02-00139-D, номинал 1(один) рубль, дата государственной регистрации выпуска: 20.09.1995г.) для целей выкупа акций Обществом по требованию акционеров (цена выкупа эмиссионных ценных бумаг Общества) определена в размере 7 рублей 00 копеек (семь рублей).
Также утвердить следующий порядок и сроки выкупа акций:
Сведения о порядке осуществления выкупа эмитентом акций.
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору Общества – Акционерного общества «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (ОГРН 1027739216757, место нахождения: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX. Адрес Регистратора в г. Москве: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, пом. IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.». Адрес Регистратора в г. Великий Новгород: 173003, Новгородская обл, г. Великий Новгород, наб. Реки Гзень, д. 11, оф. 403, Новгородский филиал АО «НРК - Р.О.С.Т.».) путем направления по почте либо вручения под подпись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор Общества осуществляет деятельность по ведению реестра, также путем направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью. Указанными правилами может быть предусмотрена также возможность подписания указанного электронного документа простой или неквалифицированной электронной подписью. В этом случае электронный документ, подписанный простой или неквалифицированной электронной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью.
Требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, должно содержать сведения, позволяющие идентифицировать предъявившего его акционера, а также количество акций каждой категории (типа), выкупа которых он требует.
Со дня получения регистратором Общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем регистратор Общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества, осуществляет право требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к Обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении регистратором Общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
Требования акционеров о выкупе акций должны быть предъявлены либо отозваны не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций общества. Требование о выкупе акций акционера или его отзыв считается предъявленным Обществу в день его получения регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения регистратором Общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
По истечении указанного срока Общество обязано выкупить акции у акционеров, включенных в список лиц, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, в течение 30 дней. В случае предъявления требований о выкупе акций лицами, не включенными в указанный список, Общество не позднее пяти рабочих дней после истечения срока, указанного в предыдущем абзаце, обязано направить отказ в удовлетворении таких требований.
В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного законом ограничения в размере 10 % от стоимости чистых активов Общества, на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, то акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
Дата окончания срока, установленного для предъявления требований акционеров о выкупе эмитентом принадлежащих им акций: по 07 апреля 2025 года (включительно).
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17.01.2025г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 20.01.2025 г.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг, с осуществлением прав по которым связан вопрос повестки дня:
Акция обыкновенная именная (вып.1) номер государственной регистрации 1-01-00139-D номинал 1(один) рубль, дата государственной регистрации выпуска: 30.04.1998г.
Акция привилегированная именная (вып.1) номер государственной регистрации 1-02-00139-D номинал 1(один) рубль, дата государственной регистрации выпуска: 20.09.1995г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.А. Примов
3.2. Дата 21.01.2025г.