Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Ситиматик - Нижний Новгород"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603003, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Коминтерна, д. 139 пом. 18
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1105260006301
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5260278039
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20453-P
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=30325
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 02.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное;
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие);
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 02.11.2024; г. Москва, Большой Саввинский пер., 12, стр. 18, офис 103 (офис нотариуса г. Москвы Скляр Надежды Ивановны); время открытия общего собрания 16:30 (время московское);
2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: Кворум для принятия решений по всем вопросам повестки дня – 100%;
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об избрании Председательствующего на внеочередном общем собрании акционеров и лица, осуществляющего подсчет голосов при проведении внеочередного общего собрания акционеров.
2. О предоставлении согласия на заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – договора поручительства.
3. О предоставлении согласия на заключение Обществом сделки, полномочия единоличного исполнительного органа на совершение которой ограничены Уставом – договора поручительства.
4. О предоставлении согласия на заключение Обществом сделки, полномочия единоличного исполнительного органа на совершение которой ограничены Уставом – Соглашения об открытии линии по предоставлению независимых гарантий.
5. О предоставлении согласия на заключение Обществом сделки, в совершении которой имелась заинтересованность – договора на перевозку твердых коммунальных отходов.
6. О предоставлении согласия на заключение Обществом сделки, в совершении которой имелась заинтересованность – договора на перевозку твердых коммунальных отходов.
7. О предоставлении согласия на заключение Обществом сделки, полномочия единоличного исполнительного органа на совершение которой ограничены Уставом – договора на перевозку твердых коммунальных отходов.
8. О предоставлении согласия на заключение Обществом сделки, полномочия единоличного исполнительного органа на совершение которой ограничены Уставом – договора на перевозку твердых коммунальных отходов.
9. О предоставлении согласия на совмещение Генеральным директором Общества должности в органе управления другой организации.
10. Об утверждении Положения о закупке товаров, работ, услуг АО «Ситиматик – Нижний Новгород» в новой редакции.*
*повестка дня общего собрания акционеров изменена в рамках п.6 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», т.к. при принятии решения присутствовали все акционеры Общества.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
По первому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100%, «против» – нет, «воздержался» – нет.
Формулировка решения, принятого по первому вопросу общим собранием акционеров эмитента: Избрать Председательствующим на внеочередном общем собрании акционеров Ратникову Елену Павловну, лицом, осуществляющим подсчет голосов при проведении внеочередного общего собрания акционеров – Лесникова Дмитрия Васильевича.
По второму вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100%, «против» – нет, «воздержался» – нет.
Формулировка решения, принятого по второму вопросу общим собранием акционеров эмитента: В соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 13.4.23 п. 13.4 Устава Общества предоставить согласие на заключение Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно – заключение Договора поручительства с «Акционерный коммерческий банк «Держава» публичное акционерное общество» (далее - АКБ «Держава» ПАО) на основных условиях, предусмотренных в Приложении 1 к настоящему Протоколу.
Лицами, заинтересованными в совершении указанной сделки, являются АО «Ситиматик», АО «ДиджиталТех», Котляренко С.П. – контролирующие лица Общества. Основания заинтересованности:
1) Акционерное общество «Ситиматик» – контролирующее лицо Общества, а также выгодоприобретатель по сделке;
2) Акционерное общество «ДиджиталТех» – контролирующее лицо Общества и АО «Ситиматик», являющегося выгодоприобретателем по сделке;
3) Котляренко Сергей Павлович – контролирующее лицо АО «ДиджиталТех», Общества и АО «Ситиматик», являющегося выгодоприобретателем по сделке, а также член Совета директоров АО «Ситиматик» (выгодоприобретателя).
До совершения указанной сделки сведения об условиях сделки, а также о лице (лицах), являющемся (являющихся) ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), в сообщении о существенном факте не подлежат раскрытию в соответствии с Положением Банка России от 27.03.2020 г. № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг».
По третьему вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100%, «против» – нет, «воздержался» – нет.
Формулировка решения, принятого по третьему вопросу общим собранием акционеров эмитента: В соответствии с пп. 13.4.33, 13.4.36, 13.4.44, 13.4.46 п. 13.4 Устава Общества, предоставить согласие на заключение Обществом сделки, полномочия единоличного исполнительного органа на совершение которой ограничены Уставом Общества, а именно – заключение Договора поручительства с «Акционерный коммерческий банк «Держава» публичное акционерное общество» (далее - АКБ «Держава» ПАО) на основных условиях, предусмотренных в Приложении 1 к настоящему Протоколу.
По четвертому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100%, «против» – нет, «воздержался» – нет.
Формулировка решения, принятого по третьему вопросу общим собранием акционеров эмитента: В соответствии с пп. 13.4.44 п. 13.4 Устава Общества, предоставить согласие на заключение Обществом сделки, полномочия единоличного исполнительного органа на совершение которой ограничены Уставом Общества, а именно – заключение Соглашения об открытии линии по предоставлению независимых гарантий с «Акционерный коммерческий банк «Держава» публичное акционерное общество» (далее – АКБ «Держава» ПАО) на основных условиях, предусмотренных в Приложении 1 к настоящему Протоколу.
По пятому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100%, «против» – нет, «воздержался» – нет.
Формулировка решения, принятого по третьему вопросу общим собранием акционеров эмитента: В соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 13.4.23 п. 13.4 Устава Общества предоставить последующее согласие на сделку, в совершении которой имелась заинтересованность, а именно заключение по итогам отрытых торгов Договора № 824000004 от 01.10.2024 года на перевозку твердых коммунальных отходов с ООО «Волга-Д» (ОГРН 1053478024280) на следующих основных условиях:
- предмет договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика на основании Лицензии оказать услуги по транспортированию (перевозке) твердых коммунальных отходов, в том числе крупногабаритных отходов, в соответствии с Перечнем видов отходов, установленным в Приложении № 1 к Договору, а Заказчик обязуется оплатить услуги в порядке, предусмотренном Договором;
- стороны по договору: Общество – Заказчик, ООО «Волга-Д» – Исполнитель;
- размер (цена) договора: 17 960 653,02 руб. (Семнадцать миллионов девятьсот шестьдесят тысяч шестьсот пятьдесят три рубля 02 копейки);
- порядок оплаты по договору: оплата услуг исполнителя осуществляется заказчиком ежемесячно в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг за соответствующий период, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя;
- срок оказания услуг: с 01.10.2024 г. до 30.09.2025 г.;
- срок действия договора: до 30.10.2025 г.
Лицами, заинтересованными в совершении указанной сделки, являются АО «ДиджиталТех», Котляренко С.П. – контролирующие лица Общества. Основания заинтересованности:
1) АО «ДиджиталТех» – контролирующее лицо Общества и ООО «Волга-Д», являющегося стороной по сделке;
2) Котляренко С.П. – контролирующее лицо Общества и ООО «Волга-Д», являющегося стороной по сделке.
По шестому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100%, «против» – нет, «воздержался» – нет.
Формулировка решения, принятого по третьему вопросу общим собранием акционеров эмитента: В соответствии со ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пп. 13.4.23 п. 13.4 Устава Общества предоставить последующее согласие на сделку, в совершении которой имелась заинтересованность, а именно заключение по итогам открытых торгов Договора № 824000005 от 01.10.2024 года на перевозку твердых коммунальных отходов с ООО «Волга-Д» (ОГРН 1053478024280) на следующих основных условиях:
- предмет договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика на основании Лицензии оказать услуги по транспортированию (перевозке) твердых коммунальных отходов, в том числе крупногабаритных отходов, в соответствии с Перечнем видов отходов, установленным в Приложении № 1 к Договору, а Заказчик обязуется оплатить услуги в порядке, предусмотренном Договором;
- стороны по договору: Общество – Заказчик, ООО «Волга-Д» – Исполнитель;
- размер (цена) договора: 68 953 621,05 (Шестьдесят восемь миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи шестьсот двадцать один) рубль 05 копеек;
- порядок оплаты по договору: оплата услуг исполнителя осуществляется заказчиком ежемесячно в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг за соответствующий период, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя;
- срок оказания услуг: с 01.10.2024 г. до 30.09.2025 г.;
- срок действия договора: до 30.10.2025 г.
Лицами, заинтересованными в совершении указанной сделки, являются АО «ДиджиталТех», Котляренко С.П. – контролирующие лица Общества. Основания заинтересованности:
1) АО «ДиджиталТех» – контролирующее лицо Общества и ООО «Волга-Д», являющегося стороной по сделке;
2) Котляренко С.П. – контролирующее лицо Общества и ООО «Волга-Д», являющегося стороной по сделке.
По седьмому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100%, «против» – нет, «воздержался» – нет.
Формулировка решения, принятого по третьему вопросу общим собранием акционеров эмитента: Предоставить согласие на заключение Обществом сделки, полномочия единоличного исполнительного органа на совершение которой ограничены пп. 13.4.40 п. 13.4 Устава Общества, а именно заключение по итогам отрытых торгов Договора № 824000004 от 01.10.2024 года на перевозку твердых коммунальных отходов с ООО «Волга-Д» (ОГРН 1053478024280) на следующих основных условиях:
- предмет договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика на основании Лицензии оказать услуги по транспортированию (перевозке) твердых коммунальных отходов, в том числе крупногабаритных отходов, в соответствии с Перечнем видов отходов, установленным в Приложении № 1 к Договору, а Заказчик обязуется оплатить услуги в порядке, предусмотренном Договором;
- стороны по договору: Общество – Заказчик, ООО «Волга-Д» – Исполнитель;
- размер (цена) договора: 17 960 653,02 руб. (Семнадцать миллионов девятьсот шестьдесят тысяч шестьсот пятьдесят три рубля 02 копейки);
- порядок оплаты по договору: оплата услуг исполнителя осуществляется заказчиком ежемесячно в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг за соответствующий период, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя;
- срок оказания услуг: с 01.10.2024 г. до 30.09.2025 г.;
- срок действия договора: до 30.10.2025 г.
По восьмому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100%, «против» – нет, «воздержался» – нет.
Формулировка решения, принятого по третьему вопросу общим собранием акционеров эмитента: Предоставить согласие на заключение Обществом сделки, полномочия единоличного исполнительного органа на совершение которой ограничены пп. 13.4.40 п. 13.4 Устава Общества, а именно заключение по итогам открытых торгов Договора № 824000005 от 01.10.2024 года на перевозку твердых коммунальных отходов с ООО «Волга-Д» (ОГРН 1053478024280) на следующих основных условиях:
- предмет договора: Исполнитель обязуется по заданию Заказчика на основании Лицензии оказать услуги по транспортированию (перевозке) твердых коммунальных отходов, в том числе крупногабаритных отходов, в соответствии с Перечнем видов отходов, установленным в Приложении № 1 к Договору, а Заказчик обязуется оплатить услуги в порядке, предусмотренном Договором;
- стороны по договору: Общество – Заказчик, ООО «Волга-Д» - Исполнитель;
- размер (цена) договора: 68 953 621,05 (Шестьдесят восемь миллионов девятьсот пятьдесят три тысячи шестьсот двадцать один) рубль 05 копеек;
- порядок оплаты по договору: оплата услуг исполнителя осуществляется заказчиком ежемесячно в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания акта сдачи-приемки оказанных услуг за соответствующий период, путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя;
- срок оказания услуг: с 01.10.2024 г. до 30.09.2025 г.;
- срок действия договора: до 30.10.2025 г.
По девятому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100%, «против» – нет, «воздержался» – нет.
Формулировка решения, принятого по третьему вопросу общим собранием акционеров эмитента: В соответствии с п. 3 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предоставить согласие на совмещение Генеральным директором Общества Степановым Алексеем Александровичем должности Генерального директора Общества с ограниченной ответственностью «Ситиматик Чувашия».
По десятому вопросу повестки дня голосовали: «за» – 100%, «против» – нет, «воздержался» – нет.
Формулировка решения, принятого по третьему вопросу общим собранием акционеров эмитента: Утвердить Положение о закупке товаров, работ, услуг АО «Ситиматик – Нижний Новгород» в новой редакции.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 02.11.2024 г., б/н;
2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента):
Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) - акции именные обыкновенные бездокументарные;
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-20453-Р;
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 06.08.2010 г.;
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0ZZGD9;
Международный код классификации финансовых инструментов (CFI): ESVXFR.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.А. Степанов
3.2. Дата 02.11.2024г.