Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Ситиматик - Нижний Новгород"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603003, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Коминтерна, д. 139 пом. 18
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1105260006301
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5260278039
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 20453-P
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=30325
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 05.11.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент;
2.2. В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо;
2.3. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность;
2.4. Вид и предмет сделки: Договор поручительства №ДП-СБГ-369/24-1 от 05.11.2024 г. (далее – Договор поручительства). В соответствии с Договором Поручитель (эмитент) обязуется отвечать перед Гарантом («Акционерным коммерческим банком «Держава» публичное акционерное общество») солидарно с Акционерным обществом «Ситиматик» (адрес местонахождения: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ВН.ТЕР. Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, ПЕР. БОЛЬШОЙ САВВИНСКИЙ, Д. 12, СТР. 6, ЭТАЖ 1 ПОМЕЩ. IV, КОМ. 1-33, 35-53, ИНН 7725727149, ОГРН 1117746488232), именуемым далее Принципал, за исполнение всех обязательств Принципала по Соглашению об открытии линии по предоставлению независимых гарантий №СБГ-369/24 от 05 ноября 2024 г., именуемому далее - Соглашение, заключенному между Гарантом и Принципалом;
2.5. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Поручитель ознакомлен со всеми условиями Соглашения и обязуется отвечать за исполнение Принципалом всех его обязательств полностью, в том числе обязательств по уплате Суммы возмещения, возмещению затрат, понесенных Гарантом в связи с исполнением обязательств по Гарантии перед Бенефициаром, уплате начисленных сумм комиссий, уплате процентов за вынужденное отвлечение денежных средств, уплате неустоек (пеней, штрафов), предусмотренных статьей 4 Соглашения, возмещению судебных расходов по взысканию долга и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом своих обязательств по Соглашению, обязательств по оплате суммы, уплаченной Гарантом на основании решения суда по иску Бенефициара к Гаранту по Гарантии;
2.6. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
АО «Ситиматик – Нижний Новгород» - «Поручитель»
«Акционерный коммерческий банк «Держава» публичное акционерное общество» (ИНН 7729003482, далее - АКБ «Держава» ПАО) - «Гарант»
- Министерство энергетики и жилищно-коммунального хозяйства Мурманской области (ИНН 5190905251), Министерство природных ресурсов и экологии Саратовской области (ИНН 6455059390) - «Бенефициары»
Выгодоприобретатель: Акционерное общество «Ситиматик» (ИНН 7725727149) – «Принципал»;
2.7. Срок исполнения обязательств по сделке: Поручительство выдается на срок до 12 марта 2029 г.;
2.8. Размер сделки в денежном выражении: размер сделки составляет 365 990 798,70 руб.;
2.9. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 24,90% от стоимости активов эмитента;
2.10. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): на 30.06.2024 г. – 1 470 044 тыс. рублей;
2.11. Дата совершения сделки: 05.11.2024 г.;
2.12. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1) Акционерное общество «Ситиматик»:
- место нахождения юридического лица: город Москва;
- основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо Общества и выгодоприобретатель по сделке;
- доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: доля принадлежащих заинтересованному лицу акций эмитента – 99,995 % (прямое распоряжение), доля принадлежащих заинтересованному лицу акций юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке – не применимо;
2) Акционерное общество «ДиджиталТех»:
- место нахождения юридического лица: город Москва;
- основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо Общества и АО «Ситиматик», являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: доля принадлежащих заинтересованному лицу акций эмитента – 0,005 % (прямое распоряжение) и 99,99499900005 % (косвенное распоряжение), доля принадлежащих заинтересованному лицу акций юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке – 99,999999 % (прямое распоряжение) в уставном капитале АО «Ситиматик»;
3) Котляренко Сергей Павлович:
- основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки: контролирующее лицо Общества и АО «Ситиматик», являющегося выгодоприобретателем по сделке;
- доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке: доля принадлежащих заинтересованному лицу акций эмитента – 99,99999900005 % (косвенное распоряжение), доля принадлежащих заинтересованному лицу акций юридического лица, являющегося выгодоприобретателем по сделке – 99,999999 % (косвенное распоряжение) в уставном капитале АО «Ситиматик»;
2.13. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: Протокол внеочередного общего собрания акционеров б/н от 02.11.2024 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.А. Степанов
3.2. Дата 05.11.2024г.