Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ТНС энерго Нижний Новгород"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603950, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1055238038316
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5260148520
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55072-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022; https://nn.tns-e.ru/disclosure/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 26.12.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность: эмитент.
2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: заключение Дополнительного соглашения № 18 к Договору № 10/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» между ПАО «ТНС энерго НН» и ПАО ГК «ТНС энерго» от 26.12.2024.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Внесение изменений в Договор № 10/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» (далее – Договор):
1.1. Пункт 4.1.9. исключить;
1.2. Абзац первый пункта 7.1. изложить в редакции: «За оказание услуг Общество уплачивает Управляющей организации вознаграждение, которое состоит из трёх частей:»;
1.3. Абзац третий пункта 7.1. изложить в редакции: «Вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии – выплачивается по результатам работы с потребителями в части оплаты реализованной электрической энергии и мощности на розничном рынке»;
1.4. Абзац пятый пункта 7.1. исключить;
1.5. Пункт 8.4. исключить;
1.6. Пункт 8.5. исключить;
1.7. Пункт 8.7. исключить;
1.8. Пункт 8.8. исключить;
1.9. В пункте 11.2.4. слова «вознаграждение за оказание услуг по договору управления, выплачиваемое за эффект от уровня реализации электроэнергии на розничном рынке» заменить словами «вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии»;
1.10. Абзац первый пункта 11.6. изложить в редакции: «В случае одностороннего расторжения Договора по инициативе Общества, если такое расторжение не вызвано нарушением Управляющей организацией своих обязательств по Договору, Общество выплачивает Управляющей организации возмещение за расторжение, равное (с учетом приведенного в следующем абзаце ограничения) сумме базового вознаграждения, вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии, вознаграждения за эффект от покупки (продажи) электрической энергии на ОРЭМ, подлежащих уплате на дату расторжения.»;
1.11. В пункте 2 Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации слова «ОРэт – показатель «Эталонный уровень реализации, %» признается равным 98,5%» заменить словами «ОРэт – показатель «Эталонный уровень реализации, %» признается равным 100%»;
1.12. Пункт 2.1. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации изложить в редакции: «Вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии рассчитывается ежемесячно в размере 1/12 плановой величины вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии, утвержденного на соответствующий год внутренними распорядительными документами.
На сумму вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии за январь-ноябрь текущего года выставляются акты и счета-фактуры в сроки, определенные пунктом 8.1. настоящего Договора»;
1.13. Пункт 2.2. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации изложить в редакции: «Вознаграждение за эффект от реализации электроэнергии за декабрь каждого года рассчитывается как разница между размером вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии, рассчитанного исходя из фактических данных по итогам года и размером вознаграждения, начисленного в январе-ноябре этого года.
В случае, если размер вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии за январь-ноябрь превышает размер вознаграждения за эффект от реализации электроэнергии за год, Управляющая организация выставляет корректировочные документы за предыдущие месяцы (ноябрь, октябрь и т.д.) года.»;
1.14. Пункт 2.3. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации исключить.
1.15. Пункт 4 Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации исключить;
1.16. Пункт 4.1. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации исключить;
1.17. Пункт 4.2. Приложения 1 – Порядок расчёта вознаграждения Управляющей организации исключить.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
ПАО «ТНС энерго НН» (Общество);
ПАО ГК «ТНС энерго» (Управляющая организация).
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: Дополнительное соглашение вступает в силу с момента подписания и распространяет своё действие на отношения Сторон с 01 января 2025 года.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 556 966 712 (Пятьсот пятьдесят шесть миллионов девятьсот шестьдесят шесть тысяч семьсот двенадцать) рублей 15 копеек.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 3,42%
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 16 296 989 тыс. руб. (данные финансовой отчетности, подготовленной в соответствии с МСФО по состоянию на 30.06.2024).
2.10. Дата совершения сделки: 26.12.2024
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
- Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» (ПАО ГК «ТНС энерго»). Основание заинтересованности: Контролирующее лицо, владеющее более 50 процентами голосующих акций ПАО «ТНС энерго НН», одновременно осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ПАО «ТНС энерго НН» на основании Договора № 10/08 от 01 августа 2012 года о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Публичного акционерного общества «ТНС энерго Нижний Новгород» - 81,63 % от уставного капитала.
- Баринова Александра Андреевна. Основание заинтересованности: Член Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», одновременно занимающая должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго» - 0 % от уставного капитала.
- Комиссаров Константин Васильевич. Основание заинтересованности: Член Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», одновременно занимающий должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго» - 0 % от уставного капитала.
- Назаров Абибулло Хайруллоевич. Основание заинтересованности: Член Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», одновременно занимающий должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго» - 0 % от уставного капитала.
- Парамонов Александр Владимирович. Основание заинтересованности: Председатель Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», Председатель Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», одновременно занимающий должность Председателя Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго» - 0 % от уставного капитала.
- Торотько Анастасия Викторовна. Основание заинтересованности: Член Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», одновременно занимающая должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго» - 0 % от уставного капитала.
- Шульгин Денис Алексеевич. Основание заинтересованности: Член Совета директоров ПАО «ТНС энерго НН», член Совета директоров ПАО ГК «ТНС энерго», одновременно занимающий должность члена Совета директоров управляющей организации ПАО «ТНС энерго НН» – ПАО ГК «ТНС энерго» - 0 % от уставного капитала.
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: 28.11.2024 направлено Извещение членам Совета директоров и акционерам ПАО «ТНС энерго НН». Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось поскольку требований о рассмотрении вопроса о предоставлении согласия на совершение сделки не поступало.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - Управляющий директор ПАО "ТНС энерго НН" (доверенность № 77/535-н/77-2024-2-1115 от 16.10.2024 г.)
С.С. Каширский
3.2. Дата 27.12.2024г.