Совершение эмитентом существенной сделки
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ТНС энерго Нижний Новгород"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603950, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Бекетова, д. 3В
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1055238038316
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5260148520
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 55072-E
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7022; https://nn.tns-e.ru/disclosure/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.07.2023
2. Содержание сообщения
Лицо, которое совершило существенную сделку (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
Категория существенной сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имеется заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность): существенная сделка, не являющаяся крупной, сделка,в совершении которой имеется заинтересованность.
Вид и предмет существенной сделки: заключение взаимосвязанных сделок -
договор процентного займа № 17/05/23/111-юр от 17.05.2023 (далее – Договор 1) между ПАО «ТНС энерго НН» и ПАО «ТНС энерго Воронеж»,
договор процентного займа № 157-юр от 18.07.2023 (далее – Договор 2) между ПАО «ТНС энерго НН» и ПАО «ТНС энерго Марий Эл»,
договор процентного займа № 173/01/23/161-юр от 28.07.2023 (далее – Договор 3) между ПАО «ТНС энерго НН» и ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»,
договор процентного займа № 162-.юр от 28.07.2023 (далее – Договор 4) между ПАО «ТНС энерго НН» и ПАО «ТНС энерго Кубань».
Содержание существенной сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная существенная сделка: Займодавец предоставляет Заемщику в заём денежные средства в пределах Совокупного лимита задолженности, а Заемщик обязуется возвратить Займодавцу полученные денежные средства и, кроме этого, уплатить Займодавцу проценты за пользование денежными средствами. Процентная ставка устанавливается в Заявлении Заемщика, согласованном с Займодавцем, в виде плавающей ставки на базе ключевой ставки Банка России. Процентная ставка на дату предоставления Транша не может быть более ключевой ставки Банка России, увеличенной на 2% годовых. Проценты начисляются ежемесячно на фактическую сумму Транша со дня, следующего за днем предоставления суммы Транша, до дня возврата суммы Транша (части Транша) включительно.
Стороны и выгодоприобретатели по существенной сделке:
по Договору 1:
Заемщик – ПАО «ТНС энерго НН»,
Займодавец – ПАО «ТНС энерго Воронеж»,
по Договору 2:
Заемщик – ПАО «ТНС энерго НН»,
Займодавец – ПАО «ТНС энерго Марий Эл»,
по Договору 3:
Заемщик – ПАО «ТНС энерго НН»,
Займодавец – ПАО «ТНС энерго Ростов-на-Дону»,
по Договору 4:
Заемщик – ПАО «ТНС энерго НН»,
Займодавец – ПАО «ТНС энерго Кубань».
Выгодоприобретатель: Заемщик.
Срок исполнения обязательств по существенной сделке: Окончательный срок погашения задолженности по Договорам - не позднее 5-ти лет с даты заключения Договора.
Размер существенной сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов (совокупной стоимости активов), определяемой в соответствии с пп.13.9.21 п.13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П:
по Договору 1: 1 180 000 000 (Один миллиард сто восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 6,8% от стоимости активов, определенной по данным финансовой отчетности эмитента.
по Договору 2: 295 000 000 (Двести девяносто пять миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 1,7% от стоимости активов, определенной по данным финансовой отчетности эмитента.
по Договору 3: 1 475 000 000 (Один миллиард четыреста семьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек, что составляет 8,5% от стоимости активов, определенной по данным финансовой отчетности эмитента,
по Договору 4: 2 286 250 000 (Два миллиарда двести восемьдесят шесть миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 13,18% от стоимости активов, определенной по данным финансовой отчетности эмитента.
Общий размер взаимосвязанных сделок составляет 5 236 250 000 (Пять миллиардов двести тридцать шесть миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, что составляет 30,19% от стоимости активов, определенной по данным финансовой отчетности эмитента,
Стоимость активов (совокупная стоимость активов), определяемая в соответствии с пп.13.9.21 п.13.9 Положения Банка России от 27.03.2020 № 714-П: 17 342 727 000 рублей (данные финансовой отчетности по состоянию на 31.12.2022).
Дата совершения существенной сделки: 28.07.2023
Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки, дата принятия решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении существенной сделки не принималось:
Эмитент известил о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, членов совета директоров Эмитента. Извещения были направлены не позднее, чем за пятнадцать дней до даты совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. В извещении указаны все необходимые сведения, которые предусмотрены абз.2 пп.1.1. п.1 ст.81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Взаимосвязанные сделки одобрены Советом директоров в соответствии с Уставом ПАО «ТНС энерго НН» 26.05.2023 г., протокол от 29.05.2023 № 16/437.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго" - Управляющий директор ПАО "ТНС энерго НН" (доверенность № 77/535-н/77-2022-18-156 от 07.12.2022 г.)
Г.А. Шулимова
3.2. Дата 31.07.2023г.