Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Нижегородское швейное публичное акционерное общество "Весна"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603006, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д. 151 кв. 215
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025203030104
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5253000240
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 15907-P
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9666
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 27.03.2023
2. Содержание сообщения
Дата проведения – «24» марта 2023 года.
Открытие заседания – «10» час. «00» мин.
Закрытие заседания – «10» час. «30» мин.
Место проведения (подведения итогов голосования) – Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. М. Горького, д. 151, оф. 215.
Дата составления протокола – «27» марта 2023 года.
В заседании приняли участие 7 (Семь) членов Совета директоров Общества.
Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества - имеется.
Совет директоров правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня в пределах своей компетенции.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. Избрание Председателя и секретаря Совета директоров Общества.
2. О предварительном предоставление согласия на совершение Обществом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), заключение с ПАО «НБД-Банк» Кредитного соглашения, договора кредитной линии, договор залога недвижимого имущества (ипотеки) в обеспечении обязательств по договору кредитной линии.
3. О предварительном одобрении совершенной Обществом крупной сделки, одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключение с ПАО «НБД-Банк» договора поручительства, заключенного в обеспечении договора возобновляемого краткосрочного кредита.
4. Определение цены выкупа обыкновенных и привилегированных акций Общества.
5. О созыве годового общего собрания акционеров Общества (далее по тексту также - «Собрание»), утверждение повестки дня Собрания, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» связанные с подготовкой и проведением Собрания.
6. О предварительном утверждении годового отчета по итогам работы за 2022 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2022 год.
7. О рекомендации годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли (в том числе, выплаты (объявление) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2022 года.
8. Выдвижение кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества.
9. Предварительное утверждение аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества на 2023 год.
ПРИНЯТЫЕ РЕШЕНИЯ:
1. Избрать Председателем Совета директоров НШ ПАО «Весна» - Ливенцеву Анну Владимировну, секретарем Совета директоров - Терникову Татьяну Викторовну.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов.
Решение принято единогласно всеми членами Совета директоров, принимавших участие в заседании.
2. Дать предварительное согласие на совершение Обществом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), заключение с ПАО «НБД-Банк» Кредитного соглашения, договора кредитной линии, договор залога недвижимого имущества (ипотеки) в обеспечении обязательств по договору кредитной линии, на условиях указанных в проектах документов. Включить вопрос об одобрении крупной сделки, в повестку дня годового общего собрания акционеров.
ГОЛОСОВАЛИ:
«ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов.
Решение принято единогласно всеми членами Совета директоров, принимавших участие в заседании.
3. Дать предварительное одобрение совершенной Обществом крупной сделки, заключение с ПАО «НБД-Банк» договора поручительства, заключенного в обеспечении договора возобновляемого краткосрочного кредита, на условиях указанных в Договоре поручительства №0246/02.20-4 от 30.09.2022. Включить вопрос об одобрении ранее совершенной Обществом крупной сделки с заинтересованностью, в повестку дня годового общего собрания акционеров.
Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение по данному вопросу принимается Советом директоров Общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 6 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов.
Решение принято единогласно всеми не заинтересованными членами Совета директоров, принимавших участие в заседании.
4. Определить цену выкупа обыкновенных акций Общества на основании Отчета об оценки- 183 (Сто восемьдесят три) рубля за одну акцию.
Определить цену выкупа привилегированных акций Общества на основании Отчета об оценки- 183 (Сто восемьдесят три) рубля за одну акцию.
В связи с совершенной Обществом крупной сделкой и с возможным совершением крупных сделок, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона, на основании п. 1 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» необходимо уведомить акционеров о наличии у акционера права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия решения об одобрении вышеуказанных сделок, либо не принимали участие в голосовании в порядке, предусмотренном ст. ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Требования о выкупе обществом акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору Общества - Акционерное общество «Реестр» по адресу:
129090, город Москва, Большой Балканский переулок, дом 20
или по адресу Нижегородского филиала 603000, город Нижний Новгород, Театральная площадь, 3, оф. 50.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов.
Решение принято единогласно всеми членами Совета директоров, принимавших участие в заседании.
5. 1.1. Созвать годовое общее собрание акционеров Общества, в соответствии с требованиями Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" №208-ФЗ от 26.12.1995 г.
1.2. Провести общее собрание акционеров в форме заочного голосования, в соответствии со ст. 19 Федерального закона от 19.12.2022 N 519-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
1.3. Определить:
дату проведения собрания (дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования): «27» апреля 2023 года;
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 603006, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д. 151, оф. 215;
категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров: обыкновенные и привилегированные акции.
1.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров: «04» апреля 2023 года.
1.5. Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2022 отчетного года.
3. Избрание членов Совета директоров Общества.
4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества на 2023 год.
6. О получении согласия на совершение крупной сделки: заключение Кредитного соглашения с ПАО «НБД-Банк».
7. О получении согласия на совершение крупной сделки – заключение Договора кредитной линии с ПАО «НБД-Банк».
8. О получении согласия на совершение крупной сделки - заключение Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) в обеспечении исполнения обязательств по Договору кредитной линии.
9. Об одобрении ранее совершенной крупной сделки – одобрение Договора поручительства №0246/02.20-4 от 30.09.2022, заключенного в обеспечение Договора возобновляемого краткосрочного кредита №0246/02.20 от 04.02.2020.
10. Об одобрении ранее совершенной сделки с заинтересованностью – одобрение Договора поручительства №0246/02.20-4 от 30.09.2022, заключенного в обеспечение Договора возобновляемого краткосрочного кредита №0246/02.20 от 04.02.2020.
11. О праве подписания договоров.
1.8. Утвердить следующий порядок уведомления акционеров Общества о проведении годового общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания, а так же на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9666
1.13. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании при подготовке к его проведению:
- годовой отчет Общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности 2022 года;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2022 год;
- заключение Ревизионной комиссии общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год;
- аудиторское заключение независимого аудитора;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2022 отчетного года;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в Ревизионную комиссию, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества;
- сведения о назначаемой аудиторской организации Общества на 2023 год;
- заключение о крупных сделках (взаимосвязанных сделках);
- договор поручительства №0246/02.20-4 от 30.09.2022 г.;
- отчет оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требование о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу, а именно:
– одной обыкновенной акции Общества;
– одной привилегированной акции Общества.
- расчет чистых активов Общества на дату 31.12.2022 года;
- копия настоящего протокола Совета директоров Общества о созыве годового общего собрания акционеров Общества, с приложением №1, 2, 3. (Проекты решений по вопросам повестки дня, формы, текста бюллетеня для голосования и сообщения акционерам о проведении).
1.14. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов):
Установить, что лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и получить копии таких материалов по адресу: Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д. 151, оф. 215 в течение 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, в рабочие дни и часы Общества. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9666
1.16. В целях подписания протокола общего собрания акционеров и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров определить, что функции председательствующего, согласно п. 28.5 Устава, осуществляет Председатель Совета директоров Общества - Ливенцева Анна Владимировна. Секретарем общего собрания акционеров назначить - Терникову Татьяну Викторовну.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов.
Решение принято единогласно всеми членами Совета директоров, принимавших участие в заседании.
6. Предварительно утвердить годовой отчет по итогам работы за 2022 год и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2022 год.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов.
Решение принято единогласно всеми членами Совета директоров, принимавших участие в заседании.
7. Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о не распределении полученной Обществом прибыли по результатам 2022 отчетного года. Дивиденды по размещенным привилегированным акциям в результате 2022 года, не выплачивать.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов.
Решение принято единогласно всеми членами Совета директоров, принимавших участие в заседании.
8. Включить в список кандидатур для избрания в состав Совета директоров Общества, для голосования по вопросу «Избрание членов Совета Директоров Общества» на годовом собрании акционеров Общества, следующие кандидатуры:
1. Ливенцева Анна Владимировна
2. Вилков Андрей Вячеславович
3. Гатинская Марина Юрьевна
4. Десятнюк Алексей Степанович
5. Егорычева Татьяна Владимировна
6. Терникова Татьяна Викторовна
7. Вилков Кирилл Андреевич
Включить в список кандидатур для избрания в состав Ревизионной комиссии, для голосования по вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества», следующие кандидатуры:
1. Ивановская Ольга Сергеевна
2. Леонова Ирина Владимировна
3. Степанищев Сергей Николаевич
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов.
Решение принято единогласно всеми членами Совета директоров, принимавших участие в заседании.
9. Предварительно утвердить аудиторскую организацию Общества на 2023 год - ООО «Независимая Аудиторская Компания-НН» (ОГРН 1195275021380, ИНН 5250071719).
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов.
Решение принято единогласно всеми членами Совета директоров, принимавших участие в заседании.
Дата составления и номер протокола: "27" марта 2023 года, № 2.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Вилков
3.2. Дата 27.03.2023г.