Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Нижегородское швейное публичное акционерное общество "Весна"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603006, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д. 151 кв. 215
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025203030104
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5253000240
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 15907-P
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9666
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 04.10.2023
2. Содержание сообщения
Форма проведения заседания Совета директоров: заочная.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для заочного голосования: 603006, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. М. Горького, д. 151, оф. 215.
Место подведения итогов заочного голосования: Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. М. Горького, д. 151, оф. 215.
Дата и время окончания приема заполненных бюллетеней для заочного голосования: «04» октября 2023 года, «12» часов «00» минут.
Дата составления протокола – «04» октября 2023 года.
Всего избранных членов Совета директоров НШ ПАО «Весна» - 7 (Семь).
В соответствии с п. 32.1 Устава Общества заседание Совета директоров Общества проводится в форме заочного голосования.
В Общество поступили бюллетени от 7 (Семи) членов, избранных в Совет директоров Общества.
Бюллетени заполнены в соответствии с требованиями законодательства об акционерных обществах и признаны действительными по всем вопросам повестки дня. Все бюллетени получены Обществом в срок, учтены при определении кворума и подсчете голосов, приложены к настоящему протоколу.
В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 32.6 Устава Общества заседание Совета директоров, проводимое путем заочного голосования, признано правомочным (имеется кворум).
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О предварительном предоставление согласия на совершение Обществом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), заключение с ПАО «НБД-Банк»:
Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению;
Договора кредитной линии;
Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) в обеспечении обязательств по Договору кредитной линии.
2. Определение цены выкупа обыкновенных и привилегированных акций Общества.
3. О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества (далее по тексту также - «Собрание»), утверждение повестки дня Собрания, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Собрании, и другие вопросы в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» связанные с подготовкой и проведением Собрания.
ФОРМУЛИРОВКА ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ ПО ПЕРВОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
1. Предварительное дать согласие на совершение Обществом крупной сделки (взаимосвязанных сделок), заключение с ПАО «НБД-Банк»:
Дополнительного соглашения к Кредитному соглашению;
Договора кредитной линии;
Договор залога недвижимого имущества (ипотеки) в обеспечении обязательств по Договору кредитной линии, на условиях указанных ниже:
1. Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению на сумму 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей или эквивалента этой суммы в долларах США, евро по официальному курсу Центрального Банка Российской Федерации на день выдачи кредитных ресурсов сроком до 28 мая 2033 года включительно.
2. Договор кредитной линии, далее «Кредитный договор», на следующих условиях:
сумма Кредитного договора составляет 35 000 000 (Тридцать пять миллионов) рублей, Процентная ставка за пользование Кредитом: с даты заключения Кредитного договора по 30 ноября 2023 года сумма фиксированной составляющей, равной 3% (Три процента) годовых, Процентная ставка за пользование Кредитом: с 01 декабря 2023 года сумма фиксированной составляющей равной 4,5% (Четыре целых и пять десятых процентов) годовых и переменной составляющей, величина которой устанавливается равной ключевой ставке, установленной Банком России на 21 ноября 2023 года, при этом значение переменной составляющей не может быть менее 7,25% (семь целых двадцать пятых сотых процента) годовых.
Четыре раза в год: 21 февраля, 21 мая, 21 августа и 21 ноября процентная ставка за пользование Кредитом изменяется и устанавливается равной сумме фиксированной составляющей, указанной в настоящем пункте, и переменной составляющей, величина которой устанавливается равной ключевой ставке, установленной Банком России на соответствующую дату изменения процентной ставки, при этом значение переменной составляющей не может быть менее 7,25% (семь целых двадцать пятых сотых процента) годовых, в случае невыполнения условия, предусмотренного п. 3.3.2 Кредитного договора, процентная ставка за пользование Кредитом увеличивается на 1%.
Кредитным договором предусмотрены следующие неустойки:
неустойка за неисполнение обязательств по погашению Кредита 0,5% от просроченной суммы Кредита за каждый день просрочки;
неустойка за неисполнение, ненадлежащее исполнение иных обязательств по Кредитному договору – 0,5% от суммы невозвращенного Кредита за каждый день неисполнения и / или ненадлежащего исполнения обязательств, за исключением случаев нарушения обязательств, за которые предусмотрены отдельные размеры неустоек;
неустойка за несоблюдение условий о целевом использовании Кредита, предусмотренных Кредитным договором, - 3% (три процента) от суммы Кредита;
неустойка за нарушение сроков погашения Кредита и/или начисленных процентов за пользование Кредитом более чем на 5 календарных дней за период, равный 180 дням, предшествующим последнему рабочему дню каждого месяца – 3% (три процента) годовых от суммы невозвращенного Кредита;
неустойка за неисполнение обязательства по залогу имущества - в размере процентной ставки за пользование Кредитом от суммы невозвращенного Кредита за каждый день неисполнения - со дня, следующего за датой, указанной в п.3.3.1 Кредитного договора, до даты фактического исполнения обязательства (включительно).
3. предоставление недвижимого имущества в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору, указанному во втором вопросе повестки дня, принадлежащего по праву собственности НШ ПАО «Весна»:
- помещение, назначение: нежилое, площадь: 855,8кв.м., номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино-место: подвал №1, кадастровый номер: 52:18:0060111:419, находящегося по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д.151, пом.П1 залоговой стоимостью 43 560 000 рублей;
- помещение, назначение: нежилое, площадь: 93,2кв.м., номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж №1, кадастровый номер: 52:18:0060111:417, находящегося по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д.151, пом.П2, залоговой стоимостью 4 744 000 рублей;
- помещение, назначение: нежилое, площадь: 632,8кв.м., номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж №1, кадастровый номер: 52:18:0060111:418, находящегося по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д.151, пом.П3, залоговой стоимостью 32 212 000 рублей;
- помещение, назначение: нежилое, площадь: 826,4кв.м., номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж №2, кадастровый номер: 52:18:0060111:416, находящегося по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д.151, пом.П4, залоговой стоимостью 42 075 000 рублей;
- помещение, назначение: нежилое, площадь: 858,2кв.м., номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж №3, кадастровый номер: 52:18:0060111:422, находящегося по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д.151, пом.П5, залоговой стоимостью 43 687 000 рублей;
- помещение, назначение: нежилое, площадь: 863,3кв.м., номер, тип этажа, на котором расположено помещение, машино-место: этаж №4, кадастровый номер: 52:18:0060111:421, находящегося по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д.151, пом.П6, залоговой стоимостью 43 946 000 рублей;
- право аренды земельного участка; категория земель: земли населенных пунктов, виды разрешенного использования: под производственный комплекс и общежитие, площадь: 3800кв.м., кадастровый номер: 52:18:0060111:1, на котором расположено вышеуказанное имущество, находящегося по адресу: г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д.151, залоговой стоимостью 17 026 000 рублей.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов. Решение принято единогласно «ЗА» всеми членами Совета директоров.
ФОРМУЛИРОВКА ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ ПО ВТОРОМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
2. Определить цену выкупа обыкновенных акций Общества на основании Отчета об оценки- 181 (Сто восемьдесят один) рубль за одну акцию.
Определить цену выкупа привилегированных акций Общества на основании Отчета об оценки- 181 (Сто восемьдесят один) рубль за одну акцию.
В связи с возможным совершением крупной сделки (взаимосвязанных сделок), решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона, на основании п. 1 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» необходимо уведомить акционеров о наличии у акционера права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, если они голосовали против принятия решения об одобрении вышеуказанных сделок, либо не принимали участие в голосовании в порядке, предусмотренном ст. ст. 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Требования о выкупе обществом акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору Общества - Акционерное общество «Реестр» по адресу:
129090, город Москва, Большой Балканский переулок, дом 20
или по адресу Нижегородского филиала 603000, город Нижний Новгород, Театральная площадь, 3, оф. 50.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов. Решение принято единогласно «ЗА» всеми членами Совета директоров.
Идентификационные признаки ценных бумаг, связанные с осуществлением прав по ценным бумагам эмитента:
- Акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-15907-Р, дата государственной регистрации 21.03.2002 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг - отсутствует;
- Акции привилегированные, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-15907-Р, дата государственной регистрации 21.03.2002 г, международный код (номер) идентификации ценных бумаг – отсутствует.
ФОРМУЛИРОВКА ПРИНЯТОГО РЕШЕНИЯ ПО ТРЕТЬЕМУ ВОПРОСУ ПОВЕСТКИ ДНЯ:
3.
3.1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества, в соответствии с требованиями Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" №208-ФЗ от 26.12.1995 г.
3.2. Провести общее собрание акционеров в форме заочного голосования.
3.3. Определить:
дату проведения собрания (дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования): «08» ноября 2023 года;
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования: 603006, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д. 151, оф. 215;
категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров: обыкновенные и привилегированные акции.
3.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: «15» октября 2023 года. Поручить Генеральному директору Общества запросить у АО «Реестр» список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, по состоянию на «15» октября 2023 года.
3.5. Утвердить повестку дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. О получении согласия на совершение крупной сделки: заключить Дополнительное соглашение к Кредитному соглашению с ПАО «НБД-Банк».
2. О получении согласия на совершение крупной сделки – заключить Договор кредитной линии с ПАО «НБД-Банк».
3. О получении согласия на совершение крупной сделки - заключение Договора залога недвижимого имущества (ипотеки) в обеспечении исполнения обязательств по Договору кредитной линии.
4. О праве подписания договоров.
3.6. Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня Собрания для включения в состав материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании Общества (Приложение № 1 к настоящему Протоколу). Негативных последствий для деятельности общества не предполагается, риски для Общества минимальны.
3.7. Утвердить текст Сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (Приложение № 2 к настоящему Протоколу).
3.8. Утвердить следующий порядок уведомления акционеров Общества о проведении внеочередного общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания, а так же на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9666
3.9. Определить дату рассылки сообщения акционерам, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров: не позднее «17» октября 2023 года.
3.10. Голосование по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества осуществлять бюллетенями для голосования.
3.11. Утвердить форму и текст Бюллетеня для голосования на собрании по вопросам повестки дня (Приложение № 3 к настоящему Протоколу), бюллетень должен быть направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручен каждому из указанных лиц под роспись не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания.
3.12. Определить дату рассылки Бюллетеня для голосования акционерам, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: не позднее «18» октября 2023 года.
3.13. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании при подготовке к его проведению:
- заключение о крупных сделках (взаимосвязанных сделках);
- отчет оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требование о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу, а именно:
– одной обыкновенной акции Общества;
– одной привилегированной акции Общества.
- расчет чистых активов Общества на дату 30.06.2023 года;
- копия настоящего протокола Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества, с приложением №1, 2, 3. (Проекты решений по вопросам повестки дня, формы, текста бюллетеня для голосования и сообщения акционерам о проведении).
3.14. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов):
Установить, что лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества, и получить копии таких материалов по адресу: Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д. 151, оф. 215 в течение 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, в рабочие дни и часы Общества.
Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9666
3.15. Поручить регистратору Общества – Нижегородский филиал АО "Реестр" выполнение функций счетной комиссии на внеочередном общем собрании акционеров Общества, в том числе рассылку всем акционерам Общества сообщения о проведении собрания, рассылку именных бюллетеней для голосования, рассылку отчета об итогах голосования и подготовку иных документов к собранию. Поручить Генеральному директору Общества заключить соответствующий договор с Нижегородским филиалом АО «Реестр».
В целях подписания протокола общего собрания акционеров и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров определить, что функции председательствующего, согласно п. 28.5 Устава, осуществляет Председатель Совета директоров Общества - Ливенцева Анна Владимировна. Секретарем общего собрания акционеров назначить - Терникову Татьяну Викторовну.
ГОЛОСОВАЛИ: «ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов. Решение принято единогласно «ЗА» всеми членами Совета директоров.
Дата составления и номер протокола: "04" октября 2023 года, № 6.
Идентификационные признаки ценных бумаг:
- Акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-15907-Р, дата государственной регистрации 21.03.2002 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг - отсутствует;
- Акции привилегированные, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-15907-Р, дата государственной регистрации 21.03.2002 г, международный код (номер) идентификации ценных бумаг – отсутствует.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Вилков
3.2. Дата 04.10.2023г.