Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Нижегородское швейное публичное акционерное общество "Весна"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 603006, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д. 151 кв. 215
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025203030104
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5253000240
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 15907-P
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9666
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.03.2024
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений:
В соответствии с п. 32.1 Устава Общества заседание Совета директоров Общества проводилось в форме заочного голосования.
Всего избранных членов Совета директоров НШ ПАО «Весна» - 7 (Семь).
В Общество поступили бюллетени от 7 (Семи) членов, избранных в Совет директоров Общества.
Все бюллетени полученные Обществом в срок, учтены при определении кворума, подсчете голосов.
В соответствии с п. 1, п. 2 ст. 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и п. 32.6 Устава Общества заседание Совета директоров, проводимое путем заочного голосования, признано правомочным (имеется кворум).
Результаты голосования по вопросам повестки дня:
По вопросу №1 повестки дня:
«ЗА» – 5 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества «ЗА», принимавших участие в заседании.
По вопросу №2 повестки дня:
«ЗА» – 5 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 2 голоса; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества «ЗА», принимавших участие в заседании.
По вопросу №3 повестки дня:
«ЗА» – 7 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов. Решение принято единогласно «ЗА» всеми членами Совета директоров, принимавших участие в заседании.
По вопросу №4 повестки дня:
«ЗА» – 5 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества «ЗА», принимавших участие в заседании.
По вопросу №5 повестки дня:
«ЗА» – 5 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества «ЗА», принимавших участие в заседании.
По вопросу №6 повестки дня:
«ЗА» – 5 голосов; «ПРОТИВ» - 2 голоса; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - нет голосов. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества «ЗА», принимавших участие в заседании.
По вопросу №7 повестки дня:
«ЗА» – 5 голосов; «ПРОТИВ» - нет голосов; «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет голосов; «НЕ ГОЛОСОВАЛ» - 2 голоса. Решение принято большинством голосов членов Совета директоров Общества «ЗА», принимавших участие в заседании.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
№ 1. В связи с планируемом увеличении уставного капитала Общества посредством размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке, в соответствии со ст. 77 ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену размещения дополнительных обыкновенных акций, размещаемых по закрытой подписке, исходя из их рыночной стоимости, в размере 5 рублей (Пять рублей) за 1 (Одну) обыкновенную акцию. Цена размещения дополнительных обыкновенных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляет 5 рублей (Пять рублей) за 1 (Одну) обыкновенную акцию. Акции Общества не обращаются на организованных торгах, обязательное привлечение оценщика в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») не требуется.
№2 Вынести на утверждение Общим собранием акционеров вопрос об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций по закрытой подписке, для чего определить:
1) категория (тип), номинальная стоимость размещаемых дополнительных акций: акции обыкновенные номинальной стоимостью 5 рублей (Пять рублей) каждая;
2) количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций данной категории: 4 626 725 (Четыре миллиона шестьсот двадцать шесть тысяч семьсот двадцать пять) штук;
3) способ размещения дополнительных обыкновенных акций: закрытая подписка;
4) цена размещения дополнительных обыкновенных акций: 5 рублей (Пять рублей) за 1 (Одну) акцию;
цена размещения дополнительных обыкновенных акций лицам, имеющим преимущественное право приобретения дополнительных обыкновенных акций, составляет 5 рублей (Пять рублей) за 1 (Одну) акцию.
5) форма оплаты размещаемых дополнительных обыкновенных акций: денежными средствами в валюте Российской Федерации (в рублях);
6) круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных обыкновенных акций: Вилков Андрей Вячеславович ИНН 525005429060; Десятнюк Алексей Степанович ИНН 524405275487;
7) иные условия размещения дополнительных обыкновенных акций, в т.ч. срок размещения, порядок заключения договоров в ходе размещения, будут определены соответствующим документом, содержащим условия размещения ценных бумаг, утверждаемым Советом директоров Общества;
8) по результатам размещения дополнительных обыкновенных акций внести соответствующие изменения в Устав Общества.
№3
3.1. Созвать годовое общее собрание акционеров Общества, в соответствии с требованиями Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" №208-ФЗ от 26.12.1995 г.
3.2. Провести общее собрание акционеров в форме заочного голосования, в соответствии с п. 1 ст. 3 Федерального закона от 25.02.2022 N 25-ФЗ (в ред. от 25.12.2023 г.) «О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и о приостановлении действия отдельных положений законодательных актов Российской Федерации».
3.3. Определить:
дату проведения собрания (дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования): «18» апреля 2024 года;
почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования:
по адресу местонахождения Общества
- 603006, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д. 151, оф. 215 (получатель – НШ ПАО «Весна»)
или по адресу Нижегородского филиала регистратора Общества
- 603000, Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, пл. Театральная площадь, д. 3, оф. 50 (получатель – Нижегородский филиал АО «Реестр»);
категории (типы) акций, владельцы которых имеют право голоса по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров: обыкновенные и привилегированные акции.
3.4. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: «25» марта 2024 года. Поручить Генеральному директору Общества запросить у АО «Реестр» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, по состоянию на «25» марта 2024 года.
3.5. Утвердить повестку дня общего собрания акционеров:
1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год.
2. Распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2023 отчетного года.
3. Избрание членов Совета директоров Общества.
4. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.
5. Назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) Общества на 2024 год.
6. Определение предельного количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
7. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества.
8. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций.
3.6. Утвердить проекты решений по вопросам повестки дня Собрания для включения в состав материалов, подлежащих предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании Общества (Приложение № 1 к настоящему Протоколу).
3.7. Утвердить текст Сообщения о проведении общего собрания акционеров (Приложение № 2 к настоящему Протоколу).
3.8. Утвердить следующий порядок уведомления акционеров Общества о проведении общего собрания акционеров:
Сообщение о проведении собрания должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись не позднее чем за 21 день до даты проведения собрания, а так же на странице в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9666.
3.9. Определить дату рассылки сообщения акционерам, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: не позднее «27» марта 2024 года.
3.10. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров Общества осуществлять бюллетенями для голосования.
3.11. Утвердить форму и текст Бюллетеня для голосования на собрании по вопросам повестки дня (Приложение № 3 к настоящему Протоколу), бюллетень должен быть направлен каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в собрании, заказным письмом или вручен каждому из указанных лиц под роспись не позднее чем за 20 дней до даты проведения собрания.
3.12. Определить дату рассылки Бюллетеня для голосования акционерам, имеющих право на участие в общем собрании акционеров: не позднее «28» марта 2024 года.
3.13. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в общем собрании при подготовке к его проведению:
- годовой отчет Общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности 2023 года;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества за 2023 год;
- аудиторское заключение независимого аудитора по годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год;
- рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2023 отчетного года;
- сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, в Ревизионную комиссию, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества;
- сведения о назначаемой аудиторской организации Общества на 2024 год;
- проект изменений, вносимых в Устав Общества;
- проекты решений общего собрания акционеров;
- заключение внутреннего аудита Общества (об эффективности системы управления рисками, внутреннего контроля и корпоративного управления) за 2023 год;
- копия настоящего протокола Совета директоров Общества о созыве общего собрания акционеров Общества, с приложением №1, 2, 3, 4. (Проекты решений по вопросам повестки дня; Формы, текст бюллетеня для голосования и сообщения акционерам о проведении собрания).
3.14. Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов):
Установить, что лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров Общества могут ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров Общества, и получить копии таких материалов по адресу: Нижегородская обл., г. Нижний Новгород, ул. Максима Горького, д. 151, оф. 215 в течение 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, в рабочие дни и часы Общества.
Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации:
https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9666
3.15. Поручить регистратору Общества – Нижегородский филиал АО "Реестр" выполнение функций счетной комиссии на общем собрании акционеров Общества, в том числе рассылку всем акционерам Общества сообщения о проведении собрания, рассылку именных бюллетеней для голосования, рассылку отчета об итогах голосования и подготовку иных документов к собранию. Поручить Генеральному директору Общества заключить соответствующий договор с Нижегородским филиалом АО «Реестр».
3.16. В целях подписания протокола общего собрания акционеров и отчета об итогах голосования на общем собрании акционеров определить, что функции председательствующего, согласно п. 28.5 Устава, осуществляет Председатель Совета директоров Общества - Ливенцева Анна Владимировна. Секретарем общего собрания акционеров назначить - Терникову Татьяну Викторовну.
№4 Предварительно утвердить годовой отчет по итогам работы за 2023 год и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2023 год.
№5 Рекомендовать общему собранию акционеров принять решение о не распределении полученной Обществом прибыли по результатам 2023 отчетного года, оставить в распоряжении Общества. Дивиденды по размещенным привилегированным акциям в результате 2023 года, не выплачивать.
№6 В связи с отсутствием предложений от акционеров о выдвижении кандидатур в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества:
Включить в список кандидатур для избрания в состав Совета директоров Общества, для голосования по вопросу «Избрание членов Совета Директоров Общества» на годовом общем собрании акционеров Общества, следующие кандидатуры:
1. Ливенцева Анна Владимировна
2. Вилков Андрей Вячеславович
3. Десятнюк Алексей Степанович
4. Терникова Татьяна Викторовна
5. Вилков Кирилл Андреевич
6. Мочкаев Даниил Павлович
7. Ливенцева Елена Владимировна
Включить в список кандидатур для избрания в состав Ревизионной комиссии, для голосования по вопросу «Избрание членов Ревизионной комиссии Общества» на годовом общем собрании акционеров Общества, следующие кандидатуры:
1. Лехких Елена Владимировна
2. Леонова Ирина Владимировна
3. Степанищев Сергей Николаевич
№7 Предварительно утвердить аудиторскую организацию Общества на 2024 год - ООО «Независимая Аудиторская Компания-НН» (ОГРН 1195275021380, ИНН 5250071719).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Дата и время окончания приема заполненных бюллетеней для заочного голосования: «14» марта 2024 года, «11» часов «00» минут.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: Протокол заседания Совета директоров № 7 от «15» марта 2024 года.
Идентификационные признаки ценных бумаг:
- Акции обыкновенные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-15907-Р, дата государственной регистрации 21.03.2002 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг - отсутствует;
- Акции привилегированные, государственный регистрационный номер выпуска 2-02-15907-Р, дата государственной регистрации 21.03.2002 г, международный код (номер) идентификации ценных бумаг – отсутствует.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
А.В. Вилков
3.2. Дата 15.03.2024г.