Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Открытое акционерное общество «Тучковский комбинат строительных материалов»
25.04.2014 09:31


Существенные факты, касающиеся событий эмитента

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Открытое акционерное общество «Тучковский комбинат строительных материалов»

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ОАО «Тучковский КСМ»

1.3. Место нахождения эмитента: 143130, Московская область, Рузский район, пос.Тучково, ул.Кирова, 2.

1.4. ОГРН эмитента: 1025007586768

1.5. ИНН эмитента: 5075002220

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 06794-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.t-ksm.ru, http://http://disclosure.1prime.ru/portal/default.aspx?emId=5075002220

2. Содержание сообщения

2.1. Кворум заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: приняли участие в голосовании 7 членов Совета директоров из 7 избранных.

В соответствии с п.2 ст. 43 Устава Общества кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.

Согласно пп.2 п.3 ст. 43 Устава Общества, решения на заседании Совета директоров Общества по 2,3 вопросам повестки дня принимаются единогласно членами Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

Результаты голосования:

По 1,2,3,4 вопросам повестки дня:

«ЗА» - 6 (шесть) голосов (Бекренев Сергей Васильевич, Голощапов Андрей Валерьевич, Евдокимов Александр Сергеевич, Захаров Александр Александрович, Симонов Константин Иванович, Янаков Константин Якимович);

«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 (один) голос (Князева Юлия Владимировна).

По 5,6,7,8,9,10,11,12,13 вопросам повестки дня:

«ЗА» - 7 (семь) голосов (Бекренев Сергей Васильевич, Голощапов Андрей Валерьевич, Евдокимов Александр Сергеевич, Захаров Александр Александрович, Симонов Константин Иванович, Янаков Константин Якимович, Князева Юлия Владимировна);

«ПРОТИВ» - 0 (ноль) голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 (ноль) голосов.

2.2 Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:

По первому вопросу повестки дня: «Об участии ОАО «Тучковский КСМ» в уставном капитале ООО «Тучково Монолит».

Решение: ОАО «Тучковский КСМ» принять участие в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит» в результате оплаты акций дополнительного выпуска ОАО «Тучковский КСМ» долями в уставном капитале ООО «Тучково Монолит», принадлежащих следующим участникам закрытой подписки:

-ЛАМИНО ХОЛДИНГ ИНК., в размере 47,5 (сорок семь целых пять десятых) %, принадлежащая на основании договора купли продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит» от 19.09.2013 года;

-МИРНОИЛ КОНСАЛТАНСИ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД, в размере 47,5 (сорок семь целых пять десятых) %, принадлежащая на основании договора купли продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тучковом Монолит» от 26.03.2014 года;

-ПАНЧЕНКОВУ РОМАНУ АЛЕКСАНДРОВИЧУ, в размере 5 (пять) %, принадлежащая на основании протокола №1 учредительного собрания о создании Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит» от 11.03.2012 года и договора об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит» от 11.03.2012 года.

По второму вопросу повестки дня: «Об определении цены размещения акций дополнительного выпуска ОАО «Тучковский КСМ».

Ввиду того, что член Совета директоров Князева Юлия Владимировна воздержалась от голосования по вопросу, решение не принято.

Перенести рассмотрение вопроса «Об определении цены размещения акций дополнительного выпуска ОАО «Тучковский КСМ» на следующее заседание Совета директоров после представления в Правительство города Москвы дополнительных документов и материалов.

По третьему вопросу повестки дня: «Об определении денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительных акций ОАО «Тучковский КСМ».

Ввиду того, что член Совета директоров Князева Юлия Владимировна воздержалась от голосования по вопросу, решение не принято.

Перенести рассмотрение вопроса «Об определении денежной оценки имущества, вносимого в оплату дополнительных акций ОАО «Тучковский КСМ» на следующее заседание Совета директоров после представления в Правительство города Москвы дополнительных документов и материалов.

По четвертому вопросу повестки дня: «О предложении годовому общему собранию акционеров ОАО «Тучковский КСМ» принять решение по вопросу об увеличении уставного капитала ОАО «Тучковский КСМ» путем размещения дополнительных акций».

Решение: в соответствии с пунктом 3 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», Уставом Общества предложить годовому общему собранию акционеров ОАО «Тучковский КСМ» рассмотреть вопрос повестки дня годового общего собрания акционеров «Об увеличении уставного капитала ОАО «Тучковский КСМ» путем размещения дополнительного выпуска ценных бумаг» и принять следующее решение:

«Увеличить уставный капитал ОАО «Тучковский КСМ» путем размещения дополнительных именных обыкновенных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 0,0025 (ноль целых двадцать пять десяти тысячных) рубля, на следующих условиях:

1.Количество размещаемых дополнительных именных обыкновенных бездокументарных акций – 60 000 000 (шестьдесят миллионов) штук;

2. Способ размещения дополнительных акций – закрытая подписка;

3. Круг лиц, среди которых предполагается осуществить размещение дополнительных акций:

-МИРНОИЛ КОНСАЛТАНСИ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД., зарегистрирована в Республике Кипр, 07.06.2012 года, регистрационный номер 307513, Министерством торговли, промышленности и туризма Департамента регистрации и ликвидации компаний Никосия, зарегистрированный офис находится по адресу: Бумпулинас 11, 1-ый этаж, 1060 Никосия Кипр, в количестве 28 500 000 (двадцать восемь миллионов пятьсот тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций;

-ЛАМИНО ХОЛДИНГ ИНК., зарегистрирована на Британских Виргинских Островах, 17.07.2013 года, регистрационный номер 1783383, зарегистрированный офис находится по адресу: Женева Плейс, Уортерфронт Драйв, а.я. 3469, Роуд Таун, Тортола, Британские Виргинские Острова, в количестве 28 500 000 (двадцать восемь миллионов пятьсот тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций;

-ПАНЧЕНКОВ РОМАН АЛЕКСАНДРОВИЧ, ИНН 507504135540, в количестве 3 000 000 (три миллиона) штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Акционеры ОАО «Тучковский КСМ», голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу об увеличении уставного капитала ОАО «Тучковский КСМ» путем размещения дополнительных акций, в соответствии со статьями 40,41 Федерального закона «Об акционерных обществах», имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций ОАО «Тучковский КСМ».

Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Тучковский КСМ».

4. Цена размещения дополнительных акций, в том числе лицам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых дополнительных акций - 1,5 (один рубль пятьдесят копеек) рублей за одну обыкновенную именную бездокументарную дополнительную акцию.

Цена определена Советом директоров ОАО «Тучковский КСМ» в соответствии со статьями 36,77 Федерального закона «Об акционерных обществах», на основании средневзвешенного значения цен сделок с акциями обыкновенными именными бездокументарными ОАО «Тучковский КСМ», совершенных на торгах ЗАО «ФБ ММВБ» по состоянию на 24 марта 2014 года.

5. Форма оплаты размещаемых дополнительных акций: при приобретении ценных бумаг дополнительного выпуска ОАО «Тучковский КСМ» предусмотрены формы оплаты – денежными и неденежными средствами.

При оплате акций денежными средствами лицо, осуществляющее преимущественное право приобретения акций, перечисляет денежные средства в рублях Российской Федерации на расчетный счет Общества, указанный в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Обязательство по оплате размещаемых акций считается исполненным с момента зачисления денежных средств на расчетный счет Общества.

Оплата акций неденежными средствами осуществляется путем заключения договора мены акций на имущество между ОАО «Тучковский КСМ» и участниками закрытой подписки, определенное Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг.

Размещаемые дополнительные акции оплачиваются участниками закрытой подписки после заключения договора мены и не позднее 5 (пяти) рабочих дней до даты окончания срока размещения акций.

Сделка передачи Обществу в оплату акций имущества, указанного в Решении о дополнительном выпуске ценных бумаг, совершается в письменной форме в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также ценой размещения акций и произведенной Советом директоров Общества, денежной оценкой имущества, вносимого в оплату акций.

При неденежной оплате акций, имущество принимается в оплату ценных бумаг путем составления в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации акта приема передачи имущества, который от имени Общества подписывает единоличный исполнительный орган

Доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит», переходят от участников закрытой подписки к ОАО «Тучковский КСМ» с момента нотариального удостоверения сделки.

Датой оплаты размещаемых акций считается дата нотариального удостоверения сделки.

Наличная форма расчетов не предусмотрена.

6. Перечень имущества, которым могут оплачиваться акции дополнительного выпуска и наименование оценщика, привлекаемого для определения рыночной стоимости такого имущества:

Перечень имущества, которым могут оплачиваться дополнительные акции:

1. Доля в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит», принадлежащая ЛАМИНО ХОЛДИНГ ИНК., в размере 47,5 (сорок семь целых пять десятых) %, на основании договора купли продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит» от 19.09.2013 года;

2. Доля в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит», принадлежащая МИРНОИЛ КОНСАЛТАНСИ СЕРВИСИЗ ЛИМИТЕД, в размере 47,5 (сорок семь целых пять десятых) %, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит» от 26.03.2014 года;

3. Доля в Уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит», принадлежащая ПАНЧЕНКОВУ РОМАНУ АЛЕКСАНДРОВИЧУ, в размере 5 (пять)%, на основании протокола №1 учредительного собрания о создании Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит» от 11.03.2012 года и договора об учреждении Общества с ограниченной ответственностью «Тучково Монолит» от 11.03.2012 года.

7. Сведения об оценщике, привлекаемого для определения рыночной стоимости имущества, вносимого в оплату размещаемых ценных бумаг:

Оценщик, осуществляющий оценочную деятельность самостоятельно, занимаясь частной практикой:

-фамилия, имя, отчество оценщика: Пылайков Андрей Игоревич;

-индивидуальный номер налогоплательщика (ИНН): 332902981970;

-информация о членстве в саморегулируемой организации оценщиков: член Некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов-оценщиков»;

-полное наименование и место нахождения саморегулируемой организации оценщиков: Некоммерческое партнерство Саморегулируемая организация «Национальная коллегия специалистов-оценщиков»;

-регистрационный номер и дата регистрации оценщика в реестре саморегулируемой организации оценщиков: № 661 от 13.02.2008 года.

По пятому вопросу повестки дня: «О созыве годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ».

Решение: созвать годовое общее собрание акционеров ОАО «Тучковский КСМ» «20» июня 2014 года.

По шестому вопросу повестки дня: «Об определении формы проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ».

Решение: определить форму проведения собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленных на голосование).

По седьмому вопросу повестки дня: «Об определении даты, места, времени, в том числе определении времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом общем собрании акционеров ОАО «Тучковский КСМ».

Решение: в соответствии с пунктом 1 статьи 54 Федерального закона «Об акционерных обществах», в рамках подготовки к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ», определить:

Дату проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ»: «20» июня 2014 г.

Место проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ»: 143130, Россия, Московская область, Рузский район, пос.Тучково, ул.Кирова, д.2.

Время проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ»:

- Время начала регистрации лиц, участвующих в собрании: 12-00 часов по местному времени.

- Время начала собрания: 13-00 часов по местному времени.

По восьмому вопросу повестки дня: «Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Тучковский КСМ».

Решение: определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров «05» мая 2014 года.

По восьмому вопросу повестки дня: «Об определении даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Тучковский КСМ».

Решение: определить дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров «05» мая 2014 года.

По девятому вопросу повестки дня: «Об определении даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени».

Решение: определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – не позднее 17 июня 2014 года.

Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени: 143130, Россия, Московская область, Рузский район, пос.Тучково, ул.Кирова, д.2.

По десятому вопросу повестки дня: «Об утверждении повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ».

Решение: утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ»:

1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках Общества, распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов за 2013 год.

2. Об избрании Совета директоров Открытого акционерного общества «Тучковский комбинат строительных материалов».

3. Об избрании Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Тучковский комбинат строительных материалов».

4. Об утверждении аудитора Открытого акционерного общества «Тучковский комбинат строительных материалов».

5. Об увеличении уставного капитала ОАО «Тучковский КСМ» путем размещения дополнительных акций.

По одиннадцатому вопросу повестки дня: «О порядке сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ».

Решение: в соответствии со статьей 27 Устава Общества направить сообщение о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ», каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Тучковский КСМ» не позднее 20 мая 2014 года, заказным письмом.

По двенадцатому вопросу повестки дня: «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ» и порядке ее предоставления».

Решение: определить и утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ»:

-годовая бухгалтерская отчетность за 2013 год, в том числе заключение аудитора;

-годовой отчет Общества за 2013 год;

-заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности и о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества;

-сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган;

-рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (убытков), в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

-оценка аудиторского заключения Комитета по аудиту Совета директоров Общества;

-проекты решений годового общего собрания акционеров Общества;

-сведения о кандидатуре аудитора ОАО «Тучковский КСМ»;

-выписка из протокола Совета директоров ОАО «Тучковский КСМ» об определении цены размещения дополнительных акций и цены (денежной оценки) имущества, вносимого в оплату дополнительных акций ОАО «Тучковский КСМ».

Указанная информация (материалы) будет доступна лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Тучковский КСМ» по адресу: 143130, Московская область, Рузский район, пос. Тучково, ул. Кирова, дом 2, начиная с 31 мая 2014 года с 10-00 до 16-00 по рабочим дням.

ОАО «Тучковский КСМ» обязано по требованию лица, имеющего право на участие в годовом общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий не может превышать расходов на их изготовление.

По тринадцатому вопросу повестки дня: «Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ».

Решение: утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Тучковский КСМ» (Приложение №1 к настоящему протоколу).

Определить, что бюллетени для голосования должны быть направлены или вручены под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Тучковский КСМ», не позднее 30 мая 2014 г.

2.3. Дата проведения заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.04.2014 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания Совета директоров №5 от 24.04.2014 года.

3. Подпись

3.1. Наименование должности, И.О. Фамилия уполномоченного лица эмитента: Генеральный директор С.В. Бекренев

3.2. Дата: 24 апреля 2014 года