Созыв общего собрания участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Металлургический завод "Электросталь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 144002, Московская обл., г. Электросталь, ул. Железнодорожная, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025007109929
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5053000797
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03808-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=14893
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров: внеочередное
2.2. Форма проведения собрания: заочное голосование
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров, почтовый адрес, адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней:
Дата собрания - 21 июля 2023 года.
Место проведения - не применимо.
Время проведения - не применимо.
Почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования: 144002, Московская область, город Электросталь, ул. Железнодорожная, д.1.
Адрес электронной почты для направления заполненных бюллетеней – не применимо.
2.4. Время начала регистрации лиц, принимающих участие в общем собрании акционеров – не применимо.
2.5. Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 21 июля 2023 года (при этом, при определении кворума и подсчете результатов голосования будут учитываться бюллетени, поступившие в Общество не позднее 20 июля 2023г).
2.6. Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом общем собрании акционеров: 26 июня 2023 года.
2.7. Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров:
1. Об одобрении Обществом крупной сделки по получению в ПАО «Совкомбанк» кредита.
2. О согласии на совершение взаимосвязанных между собой и с Кредитным договором № 1209/ПФ-РКЛ/23 от 11.04.2023 г. (далее также – Кредитный договор) крупных сделок по предоставлению Обществом в залог ПАО «Совкомбанк» основных средств общей залоговой стоимостью не менее 2 566 678 000,00 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, а также - недвижимого имущества общей залоговой стоимостью не менее 3 420 789 600,00 (Три миллиарда четыреста двадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору.
3. О наделении полномочиями Генерального директора Общества на заключение (совершение) сделок с ПАО «Совкомбанк».
2.8. Порядок ознакомления с информацией, подлежащей предоставлению при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров и адрес, по которому с ней можно ознакомиться:
1. Информация (материалы) предоставляется в соответствии с Федеральным законом № 208- ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Информация (материалы) предоставляется лицам, имеющим право участвовать в общем собрании акционеров Общества или их уполномоченным представителям.
3. Для получения информации (материалов) указанное лицо предъявляет документ, удостоверяющий личность (паспорт), доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия представителя.
4. Информация (материалы) предоставляется в сроки, установленные Федеральным законом № 208- ФЗ «Об акционерных обществах».
5. Информация (материалы) предоставляется в виде копий документов, заверенных Обществом. Общество вправе взимать плату за предоставление копий документов в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и порядком, опубликованном на сервере информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ».
Адрес, по которому можно ознакомиться с информацией: г. Электросталь Московской области, ул. Железнодорожная, д.1, здание заводоуправления, ресепшен (тел. 8(496)577-13-53, 8(496)577-13-28 в рабочие дни с 10-00 до 12-00 и с 13-00 до 15-00).
2.9. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров: Акция обыкновенная именная, бездокументарная. Номер государственной регистрации 1-04-03808-А, дата государственной регистрации 31.07.2001г. Номинал 1000 руб. Всего 672 840 шт.
2.10. Орган эмитента, принявший решение о созыве общего собрания участников (акционеров) эмитента, и дата принятия указанного решения - Совет директоров, 15.06.2023 г.
2.11. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров – протокол № 3/30, дата составления протокола 16.06.2023 г.
2.12.Повестка дня внеочередного общего собрания акционеров эмитента содержит вопрос, голосование (принятие решения) по которому может повлечь возникновение права требовать выкупа эмитентом акций определенных категорий (типов):
Идентификационные признаки выкупаемых эмитентом акций, указанные в решении о выпуске таких акций: Акция обыкновенная именная, бездокументарная. Номер государственной регистрации 1-04-03808-А, дата государственной регистрации 31.07.2001г. Номинал 1000 руб. Всего 672 840 шт.
2.13. Сведения о цене выкупа эмитентом акций: 17 854 (семнадцать тысяч восемьсот пятьдесят четыре) рубля.
2.14. Сведения о порядке осуществления выкупа эмитентом акций:
В случае принятия общим собранием акционеров решения об одобрении крупных сделок, акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать от Акционерного общества «Металлургический завод «Электросталь» (далее – Общество) выкупа всех или части принадлежащих им акций в том случае, если они по 1 и 2 вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, проголосуют ПРОТИВ или не примут участия в голосовании. Выкуп будет осуществляться по цене, определенной Советом директоров Общества в соответствии с законодательством и отчетом оценщика. Цена выкупа акций Общества составляет: 17 854 (семнадцать тысяч восемьсот пятьдесят четыре) рубля за одну обыкновенную именную акцию.
1. Акционер, имеющий право требовать от АО «Металлургический завод «Электросталь» выкупа всех или части принадлежащих ему акций, предоставляет регистратору Общества - Акционерному обществу «НРК-Р.О.С.Т.» (АО «НРК - Р.О.С.Т.») (далее – «Регистратор») требование о выкупе принадлежащих ему акций (далее – «Требование») в письменной форме с указанием:
- фамилии, имени, отчества (полного наименования) акционера;
- места жительства (места нахождения) акционера;
- количества, категории (типа) и государственного регистрационного номера выпуска акций, выкупа которых требует;
- паспортных данных для акционера – физического лица;
- основного государственного регистрационного номера (ОГРН) акционера – юридического лица в случае, если он является резидентом, или информации об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационного номера, даты и места регистрации акционера – юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
Требование направляется или вручается в письменной форме по следующим адресам: 144002, Московская область, г. Электросталь, ул. Горького, д. 17, а также по адресу Центрального офиса АО «НРК - Р.О.С.Т.» - 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, АО «НРК-Р.О.С.Т.» или – в других городах по адресу филиала (подразделения) Регистратора, указанного на сайте Регистратора, в часы приема акционеров регистратором.
В случае, если Требование подписано уполномоченным представителем акционера – физического лица/юридического лица, к требованию должен прилагаться оригинал оформленной в соответствии с законодательством Российской Федерации доверенности, подтверждающей полномочия представителя акционера – физического лица/юридического лица на подписание Требования.
Со дня получения Регистратором Общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем Регистратор Общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
2. Акционер, не зарегистрированный в реестре акционеров Общества (зарегистрированный в Депозитарии у номинального держателя), осуществляет право требовать выкупа Обществом принадлежащих ему акций путем дачи соответствующих указаний (инструкций) лицу, которое осуществляет учет его прав на акции Общества. В этом случае такое указание (инструкция) дается в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и должно содержать сведения о количестве акций каждой категории (типа), выкупа которых требует акционер.
Со дня получения номинальным держателем акций от акционера указания (инструкции) об осуществлении им права требовать выкупа акций и до дня внесения записи о переходе прав на такие акции к Обществу по счету указанного номинального держателя или до дня получения номинальным держателем информации о получении Регистратором общества отзыва акционером своего требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог либо обременять другими способами, о чем номинальный держатель без поручения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
3. Требование должно быть предъявлено (должно поступить Регистратору) не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров указанного выше решения о даче согласия на совершение крупной сделки, то есть, начиная с 22 июля 2023 года и не позднее 04 сентября 2023 года. Требования, поступившие в Общество ранее 22 июля 2023 года, а также Требования, поступившие после 04 сентября 2023 года, к рассмотрению приниматься не будут.
Требование о выкупе акций акционера считается предъявленным Обществу в день его получения Регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, либо в день получения Регистратором общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
В соответствии с абз. 3 п. 3 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», со дня получения Регистратором Общества требования акционера о выкупе акций и до дня внесения в реестр акционеров Общества записи о переходе прав на выкупаемые акции к Обществу или до дня получения отзыва акционером такого требования акционер не вправе распоряжаться предъявленными к выкупу акциями, в том числе передавать их в залог или обременять другими способами, о чем Регистратор Общества без распоряжения акционера вносит запись об установлении такого ограничения по счету, на котором учитываются права на акции акционера, предъявившего такое требование.
4. Акционер вправе отозвать свое Требование не позднее 45 (сорока пяти) дней с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров указанного выше решения о даче согласия на совершение крупной сделки, то есть, начиная с 22 июля 2023 года и не позднее 04 сентября 2023 года.
В этом случае акционер направляет или вручает в письменной форме отзыв Требования по адресу, по которому направляется Требование. Отзыв требования о выкупе акций допускается только в отношении всех предъявленных к выкупу акций Общества. Отзыв требования считается предъявленным Обществу в день его получения Регистратором Общества от акционера, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, либо в день получения Регистратором Общества от номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества, сообщения, содержащего волеизъявление такого акционера.
5. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения внеочередным Общим собранием акционеров, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если совокупная стоимость предъявленных и подлежащих выкупу акций Общества превысит 10 (десять) процентов стоимости чистых активов Общества акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям (п. 5 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
Количество акций, подлежащих выкупу у каждого акционера в этом случае, определяется путем деления общего количества акций, которые могут быть выкуплены с учетом указанного ограничения, на общее количество акций, заявленных к выкупу. Полученное число (коэффициент пересчета) умножается на количество акций, предъявленных к выкупу каждым акционером, с использованием математических правил округления, под которыми понимаются следующие правила:
- при значении знака, следующего после запятой, от 5 до 9 включительно к целому числу прибавляется единица, а числа, следующие после запятой, не учитываются;
- при значении знака, следующего после запятой, от 0 до 4 включительно в расчет принимается лишь целое число, а числа, следующие после запятой, не учитываются.
6. Выкуп акций у акционеров, предъявивших Требование, будет осуществляться в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45–дневного срока с даты принятия внеочередным Общим собранием акционеров указанного выше решения о даче согласия на совершение крупной сделки, то есть в период с 05 сентября 2023 года по 04 октября 2023 года.
7. Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковские счета, реквизиты которых имеются у Регистратора Общества. Указанная в настоящем пункте обязанность Общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет лица, имеющего право на получение таких выплат.
Выплата денежных средств в связи с выкупом Обществом акций лицам, не зарегистрированным в реестре акционеров Общества, осуществляется путем их перечисления на банковский счет номинального держателя акций, зарегистрированного в реестре акционеров Общества. Указанная в настоящем пункте обязанность Общества считается исполненной с даты поступления денежных средств в кредитную организацию, в которой открыт банковский счет такого номинального держателя, а в случае, если номинальным держателем является кредитная организация, - на ее счет.
8. В соответствии с п.16 ст.8.2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в случае изменения реквизитов лицевого счета акционера перед подачей Требования рекомендуем Вам обратиться по месту учета прав на акции для актуализации данных.
Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров (по состоянию на 26.06.2023 г.).
2.15. Дата окончания срока, установленного для предъявления требований акционеров о выкупе эмитентом принадлежащих им акций: 04.09.2023 г.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Е.В. Шильников
3.2. Дата 19.06.2023г.