Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Металлургический завод "Электросталь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 144002, Московская обл., г. Электросталь, ул. Железнодорожная, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025007109929
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5053000797
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03808-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=14893
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 24.07.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания: заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания:
Дата собрания - 21.07.2023 г.
Место проведения – не применимо.
Время проведения – не применимо.
2.4. Кворум общего собрания:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросам № 1,2,3 Повестки дня собрания, составляет 672 840.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции АО «Металлургический завод «Электросталь», по вопросам № 1,2,3 Повестки дня собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения «Об общих собраниях акционеров» № 660-П от 16.11.2018 г. (далее по тексту - Положение), составляет 672 840.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросам № 1,2,3 Повестки дня собрания, составляет 643 563.
Кворум по вопросам № 1,2,3 Повестки дня собрания имелся и составлял 95,6487%.
2.5. Повестка дня общего собрания:
1.Об одобрении Обществом крупной сделки по получению в ПАО «Совкомбанк» кредита.
2.О согласии на совершение взаимосвязанных между собой и с Кредитным договором № 1209/ПФ-РКЛ/23 от 11.04.2023г. (далее также – Кредитный договор) крупных сделок по предоставлению Обществом в залог ПАО «Совкомбанк» основных средств общей залоговой стоимостью не менее 2 566 678 000,00 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, а также - недвижимого имущества общей залоговой стоимостью не менее 3 420 789 600,00 (Три миллиарда четыреста двадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору.
3.О наделении полномочиями Генерального директора Общества на заключение (совершение) сделок с ПАО «Совкомбанк».
2.6. Вопросы, поставленные на голосование, и результаты голосования по ним:
1. Об одобрении Обществом крупной сделки по получению в ПАО «Совкомбанк» кредита.
«За» - 643 443 голоса, что составляет 99,9814% от принявших участие в собрании.
«Против» - 107 голосов, что составляет 0,0166% от принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 13 голосов, что составляет 0,0020% от принявших участие в собрании.
«По иным основаниям» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от принявших участие в собрании.
2. О согласии на совершение взаимосвязанных между собой и с Кредитным договором № 1209/ПФ-РКЛ/23 от 11.04.2023г. (далее также – Кредитный договор) крупных сделок по предоставлению Обществом в залог ПАО «Совкомбанк» основных средств общей залоговой стоимостью не менее 2 566 678 000,00 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, а также - недвижимого имущества общей залоговой стоимостью не менее 3 420 789 600,00 (Три миллиарда четыреста двадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору.
«За» - 643 443 голоса, что составляет 99,9814% от принявших участие в собрании.
«Против» - 107 голосов, что составляет 0,0166% от принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 13 голосов, что составляет 0,0020% от принявших участие в собрании.
«По иным основаниям» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от принявших участие в собрании.
3. О наделении полномочиями Генерального директора Общества на заключение (совершение) сделок с ПАО «Совкомбанк».
«За» - 643 456 голосов, что составляет 99,9834% от принявших участие в собрании.
«Против» - 107 голосов, что составляет 0,0166% от принявших участие в собрании.
«Воздержался» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от принявших участие в собрании.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением:
«Недействительные» – 0 голосов, что составляет 0,0000% от принявших участие в собрании.
«По иным основаниям» - 0 голосов, что составляет 0,0000% от принявших участие в собрании.
2.7. Формулировки решений, принятых общим собранием:
Формулировка решения, принятого по вопросу № 1 Повестки дня Собрания Общества:
«Одобрить совершение Обществом крупной сделки по получению в ПАО «Совкомбанк» (далее также – Кредитор) на основании Кредитного договора № 1209/ПФ-РКЛ/23 от 11.04.2023 г. (далее также – Кредитный договор) кредита в виде невозобновляемой кредитной линии с установленным лимитом выдачи на следующих условиях:
Стороны сделки:
Кредитор (Банк) - Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ПАО «Совкомбанк»),
ИНН 4401116480, КПП 440101001, ОГРН 1144400000425;
Заемщик – Акционерное общество «Металлургический завод «Электросталь»
(ОГРН 1025007109929, ИНН 5053000797),
Сумма Кредита (размер невозобновляемого совокупного лимита кредитования) –
13 100 000 000,00 (Тринадцать миллиардов сто миллионов) рублей 00 копеек
Срок возврата Кредита - до «10» апреля 2030 года включительно в соответствии со следующим графиком:
№ Дата платежа Сумма подлежащих возврату денежных средств
1 «25» июня 2023 года 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей 00 копеек
2 «25» сентября 2023 года 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек
3 «25» декабря 2023 года 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек
4 «25» марта 2024 года 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей 00 копеек
5 «25» июня 2024 года 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек
6 «25» сентября 2024 года 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек
7 «25» декабря 2024 года 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей 00 копеек
8 «25» марта 2025 года 165 000 000,00 (Сто шестьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек
9 «25» июня 2025 года 345 000 000,00 (Триста сорок пять миллионов) рублей 00 копеек
10 «25» сентября 2025 года 345 000 000,00 (Триста сорок пять миллионов) рублей 00 копеек
11 «25» декабря 2025 года 345 000 000,00 (Триста сорок пять миллионов) рублей 00 копеек
12 «25» марта 2026 года 240 000 000,00 (Двести сорок миллионов) рублей 00 копеек
13 «25» июня 2026 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
14 «25» сентября 2026 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
15 «25» декабря 2026 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
16 «25» марта 2027 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
17 «25» июня 2027 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
18 «25» сентября 2027 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
19 «25» декабря 2027 года 440 000 000,00 (Четыреста сорок миллионов) рублей 00 копеек
20 «25» марта 2028 года 480 000 000,00 (Четыреста восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек
21 «25» июня 2028 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
22 «25» сентября 2028 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
23 «25» декабря 2028 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
24 «25» марта 2029 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
25 «25» июня 2029 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
26 «25» сентября 2029 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
27 «25» декабря 2029 года 2 780 000 000,00 Два миллиарда семьсот восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек
28 «10» апреля 2030 года 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек
Итого: 13 100 000 000,00 (Тринадцать миллиардов сто миллионов) рублей 00 копеек
или не позднее четырнадцатого рабочего дня, следующего за днем получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного договора;
Кредит предоставляется на следующие цели:
- погашение задолженности Заемщика перед Банком ВТБ (ПАО) (ОГРН 1027739609391) по Кредитным договорам № 001-061-005-К-2020 от 21.05.2020г., № 001-061-007-К-2020 от 06.07.2020 г., и по Кредитным соглашениям № 4898 от 12.03.2020г., № 5045 от 27.03.2020г.;
- предоставление займа Обществу с ограниченной ответственностью «Титэл»
(ИНН 5053058645) для погашения задолженности перед Банком ВТБ (ПАО)
(ОГРН 1027739609391) по Кредитному договору № 001-061-016-К-2019 от 09.10.2019 г.;
- предоставление займа Обществу с ограниченной ответственностью «Элгран»
(ИНН 5053058638) для погашения задолженности перед Банком ВТБ (ПАО)
(ОГРН 1027739609391) по Кредитному договору №001-061-015-К-2019 от 30.10.2019г.
Размер процентной ставки за пользование Кредитом
- ключевая ставка Банка России (в % годовых), увеличенная на 6 (Шесть) процентных пункта, что на дату заключения Договора соответствует 13,5 % (Тринадцати целым пяти десятым) процента годовых с «11» апреля 2023 г.
- ключевая ставка Банка России (в % годовых), увеличенная на 3,8 (Три целых восемь десятых) процентных пункта, которая начинает действовать с первого числа месяца, следующего за месяцем, когда Обществом выполнены все нижеуказанные условия, но не ранее «12» апреля 2024 г.:
- отсутствие факта (-ов) неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств по оплате процентов и/или погашения основного долга по Кредиту(-ам), предоставленному Банком по Договору, в течение последних 360 календарных дней;
- отсутствие факта (-ов) неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств по оплате процентов и/или погашения основного долга по Кредиту(-ам), предоставленным иными кредитными организациями, в течение последних 360 календарных дней;
На дату проведения настоящего общего собрания ключевая ставка Банка России составляет 7,5% (Семь целых пять десятых) процентов годовых.
Размер Комиссионного вознаграждения за пользование лимитом кредитной линии составляет 0,2 (Ноль целых две десятых) процента от Лимита выдачи».
Формулировка решения, принятого по вопросу № 2 Повестки дня Собрания Общества:
«Дать согласие на совершение взаимосвязанных между собой и с Кредитным договором № 1209/ПФ-РКЛ/23 от 11.04.2023 г. (далее также – Кредитный договор) крупных сделок по предоставлению Обществом в залог ПАО «Совкомбанк» основных средств общей залоговой стоимостью не менее 2 566 678 000,00 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, а также - недвижимого имущества общей залоговой стоимостью не менее 3 420 789 600,00 (Три миллиарда четыреста двадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору на условиях, изложенных в решении по первому вопросу повестки дня собрания».
Формулировка решения, принятого по вопросу № 3 Повестки дня Собрания Общества:
«Поручить Генеральному директору Акционерного общества «Металлургический завод «Электросталь» - Шильникову Евгению Владимировичу подписать с ПАО «Совкомбанк» договоры, указанные в вопросах 1 и 2 повестки дня собрания и предоставить право самостоятельно определять остальные их условия».
2.8. Дата составления и номер протокола общего собрания: 24.07.2023 г., протокол № 2.
2.9. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров: Акция обыкновенная именная, бездокументарная. Номер государственной регистрации 1-04-03808-А, дата государственной регистрации 31.07.2001г. Номинал 1000 руб. Всего 672 840 шт.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Е.В. Шильников
3.2. Дата 25.07.2023г.