Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Акционерное общество "Металлургический завод "Электросталь"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 144002, Московская обл., г. Электросталь, ул. Железнодорожная, д. 1
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025007109929
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5053000797
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 03808-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=14893
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 16.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1.Кворум заседания Совета директоров и результаты голосования по вопросам о принятии решений.
На заседании присутствуют 7 членов Совета директоров из 9. Кворум для проведения заседания Совета директоров имеется.
По вопросу 1 повестки дня «Об избрании председательствующего на данном заседании Совета директоров» результаты голосования:
«За» – 7 голосов (Вахрушев В.К., Лысенко Д.Л., Опарин А.М., Павличенко И.И., Солдатов Ю.А., Файн А.М., Шильников Е.В.)
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов.
По вопросу 2.1. повестки дня «Утверждение даты, формы проведения внеочередного общего собрания акционеров. Утверждение даты, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров» результаты голосования:
«За» – 7 голосов (Вахрушев В.К., Лысенко Д.Л., Опарин А.М., Павличенко И.И., Солдатов Ю.А., Файн А.М., Шильников Е.В.)
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов.
По вопросу 2.2. повестки дня «Утверждение повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества» результаты голосования:
«За» – 7 голосов (Вахрушев В.К., Лысенко Д.Л., Опарин А.М., Павличенко И.И., Солдатов Ю.А., Файн А.М., Шильников Е.В.)
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов.
По вопросу 2.3. повестки дня «Утверждение почтового адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования. Утверждение даты окончания приема бюллетеней для голосования» результаты голосования:
«За» – 7 голосов (Вахрушев В.К., Лысенко Д.Л., Опарин А.М., Павличенко И.И., Солдатов Ю.А., Файн А.М., Шильников Е.В.)
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов.
По вопросу 2.4. повестки дня «Утверждение перечня информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания, порядка её предоставления и адреса, по которому с ней можно ознакомиться» результаты голосования:
«За» – 7 голосов (Вахрушев В.К., Лысенко Д.Л., Опарин А.М., Павличенко И.И., Солдатов Ю.А., Файн А.М., Шильников Е.В.)
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов.
По вопросу 3 повестки дня «Определение цены выкупа акций Обществом по требованию акционера в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» результаты голосования:
«За» – 7 голосов (Вахрушев В.К., Лысенко Д.Л., Опарин А.М., Павличенко И.И., Солдатов Ю.А., Файн А.М., Шильников Е.В.)
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов.
По вопросу 4 повестки дня «Утверждение даты окончания срока, установленного для предъявления требований акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций» результаты голосования:
«За» – 7 голосов (Вахрушев В.К., Лысенко Д.Л., Опарин А.М., Павличенко И.И., Солдатов Ю.А., Файн А.М., Шильников Е.В.)
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов.
По вопросу 5 повестки дня «Утверждение заключения о крупных сделках» результаты голосования:
«За» – 7 голосов (Вахрушев В.К., Лысенко Д.Л., Опарин А.М., Павличенко И.И., Солдатов Ю.А., Файн А.М., Шильников Е.В.)
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов.
По вопросу 6 повестки дня «Утверждение текста и порядка сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества» результаты голосования:
«За» – 7 голосов (Вахрушев В.К., Лысенко Д.Л., Опарин А.М., Павличенко И.И., Солдатов Ю.А., Файн А.М., Шильников Е.В.)
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов.
По вопросу 7 повестки дня «Утверждение формы и текста бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня. Утверждение формулировок решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества» результаты голосования:
«За» – 7 голосов (Вахрушев В.К., Лысенко Д.Л., Опарин А.М., Павличенко И.И., Солдатов Ю.А., Файн А.М., Шильников Е.В.)
«Против» – 0 голосов
«Воздержался» – 0 голосов.
2.2. Содержание решений.
Принято решение по вопросу 1повестки дня «Избрать председательствующим на данном заседании Совета директоров акционерного общества Александра Марковича Файна».
Принято решение по вопросу 2.1. повестки дня: «Созвать внеочередное общее собрание акционеров Общества 21 июля 2023 г. Собрание провести в форме заочного голосования. Утвердить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие во внеочередном общем собрании акционеров – 26 июня 2023 г.».
Принято решение по вопросу 2.2. повестки дня: «Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего Собрания акционеров Общества:
Повестка дня внеочередного общего Собрания акционеров Общества:
1. Об одобрении Обществом крупной сделки по получению в ПАО «Совкомбанк» кредита.
2. О согласии на совершение взаимосвязанных между собой и с Кредитным договором № 1209/ПФ-РКЛ/23 от 11.04.2023 г. (далее также – Кредитный договор) крупных сделок по предоставлению Обществом в залог ПАО «Совкомбанк» основных средств общей залоговой стоимостью не менее 2 566 678 000,00 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, а также - недвижимого имущества общей залоговой стоимостью не менее 3 420 789 600,00 (Три миллиарда четыреста двадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору.
3. О наделении полномочиями Генерального директора Общества на заключение (совершение) сделок с ПАО «Совкомбанк».
Принято решение по вопросу 2.3. повестки дня: «Утвердить почтовый адрес, по которому могут направляться бюллетени для голосования: 144002, Московская область, город Электросталь, ул. Железнодорожная, д.1. Утвердить дату окончания приема бюллетеней 21 июля 2023 г. (при этом, при определении кворума и подсчете результатов голосования будут учитываться бюллетени, поступившие в Общество не позднее 20 июля 2023г.)».
Принято решение по вопросу 2.4. повестки дня: «Утвердить перечень информации (материалов), предоставляемых лицам, имеющим право участвовать в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров:
- заключение Совета директоров по крупной сделке;
- сведения о специализированном регистраторе Общества;
- формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания;
- отчет оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу;
- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
- протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций.
Утвердить следующий порядок предоставления информации (материалов):
1. Информация (материалы) предоставляется в соответствии с Федеральным законом № 208- ФЗ «Об акционерных обществах».
2. Информация (материалы) предоставляется лицам, имеющим право участвовать в общем собрании акционеров Общества или их уполномоченным представителям.
3. Для получения информации (материалов) указанное лицо предъявляет документ, удостоверяющий личность (паспорт), доверенность или иной документ, подтверждающий полномочия представителя.
4. Информация (материалы) предоставляется в сроки, установленные Федеральным законом № 208- ФЗ «Об акционерных обществах».
5. Информация (материалы) предоставляется в виде копий документов, заверенных Обществом. Общество вправе взимать плату за предоставление копий документов в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и порядком, опубликованном на сервере информационного агентства «Интерфакс-ЦРКИ».
Утвердить адрес, по которому можно ознакомиться с информацией: г. Электросталь Московской области, ул. Железнодорожная, д.1, здание заводоуправления, ресепшен (тел. 8(496)577-13-53, 8(496)577-13-28 в рабочие дни с 10-00 до 12-00 и с 13-00 до 15-00)».
Принято решение по вопросу 3 повестки дня: «Определить цену выкупа одной обыкновенной именной бездокументарной акции АО «Металлургический завод «Электросталь» по требованию акционера в соответствии со статьей 75 Федерального закона «Об акционерных обществах» и в соответствии с Отчетом оценщика № 1252 от 15 мая 2023 г. в размере 17 854 (семнадцать тысяч восемьсот пятьдесят четыре ) рубля».
Принято решение по вопросу 4 повестки дня: «Утвердить дату окончания срока, установленного для предъявления требований акционеров о выкупе Обществом принадлежащих им акций – 04 сентября 2023 года».
Принято решение по вопросу 5 повестки дня: «Утвердить заключение о крупной сделке, в котором содержится, в том числе, информация о предполагаемых последствиях для деятельности Общества в результате совершения крупной сделки и оценка целесообразности ее заключения».
Принято решение по вопросу 6 повестки дня: «Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Информирование акционеров о проведении внеочередного общего собрания акционеров осуществить в порядке и сроки, предусмотренные Уставом Общества. Информирование акционеров о проведении внеочередного общего собрания осуществляется не позднее, чем за 21 календарный день до даты проведения собpания путем опубликования текста сообщения в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте Общества: www.elsteel.ru.
Принято решение по вопросу 7 повестки дня: «Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросам повестки дня собрания.
Направление бюллетеней для голосования осуществить в соответствии с Уставом Общества – простым почтовым отправлением или вручением под роспись.
Утвердить следующие формулировки решений по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре Общества:
Формулировка решения по вопросу № 1 повестки дня собрания:
Одобрить совершение Обществом крупной сделки по получению в ПАО «Совкомбанк» (далее также – Кредитор) на основании Кредитного договора № 1209/ПФ-РКЛ/23 от 11.04.2023 г. (далее также – Кредитный договор) кредита в виде невозобновляемой кредитной линии с установленным лимитом выдачи на следующих условиях:
Стороны сделки:
Кредитор (Банк) - Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ПАО «Совкомбанк»), ИНН 4401116480, КПП 440101001, ОГРН 1144400000425;
Заемщик – Акционерное общество «Металлургический завод «Электросталь» (ОГРН 1025007109929, ИНН 5053000797),
Сумма Кредита (размер невозобновляемого совокупного лимита кредитования) – 13 100 000 000,00 (Тринадцать миллиардов сто миллионов) рублей 00 копеек
Срок возврата Кредита - до «10» апреля 2030 года включительно в соответствии со следующим графиком:
№ Дата платежа Сумма подлежащих возврату денежных средств
1 «25» июня 2023 года 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей 00 копеек
2 «25» сентября 2023 года 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек
3 «25» декабря 2023 года 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек
4 «25» марта 2024 года 200 000 000,00 (Двести миллионов) рублей 00 копеек
5 «25» июня 2024 года 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек
6 «25» сентября 2024 года 250 000 000,00 (Двести пятьдесят миллионов) рублей 00 копеек
7 «25» декабря 2024 года 300 000 000,00 (Триста миллионов) рублей 00 копеек
8 «25» марта 2025 года 165 000 000,00 (Сто шестьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек
9 «25» июня 2025 года 345 000 000,00 (Триста сорок пять миллионов) рублей 00 копеек
10 «25» сентября 2025 года 345 000 000,00 (Триста сорок пять миллионов) рублей 00 копеек
11 «25» декабря 2025 года 345 000 000,00 (Триста сорок пять миллионов) рублей 00 копеек
12 «25» марта 2026 года 240 000 000,00 (Двести сорок миллионов) рублей 00 копеек
13 «25» июня 2026 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
14 «25» сентября 2026 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
15 «25» декабря 2026 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
16 «25» марта 2027 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
17 «25» июня 2027 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
18 «25» сентября 2027 года 420 000 000,00 (Четыреста двадцать миллионов) рублей 00 копеек
19 «25» декабря 2027 года 440 000 000,00 (Четыреста сорок миллионов) рублей 00 копеек
20 «25» марта 2028 года 480 000 000,00 (Четыреста восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек
21 «25» июня 2028 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
22 «25» сентября 2028 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
23 «25» декабря 2028 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
24 «25» марта 2029 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
25 «25» июня 2029 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
26 «25» сентября 2029 года 540 000 000,00 (Пятьсот сорок миллионов) рублей 00 копеек
27 «25» декабря 2029 года 2 780 000 000,00 Два миллиарда семьсот восемьдесят миллионов) рублей 00 копеек
28 «10» апреля 2030 года 500 000 000,00 (Пятьсот миллионов) рублей 00 копеек
Итого: 13 100 000 000,00 (Тринадцать миллиардов сто миллионов) рублей 00 копеек
или не позднее четырнадцатого рабочего дня, следующего за днем получения Заемщиком уведомления, содержащего требование о досрочном исполнении обязательств в соответствии с условиями Кредитного договора;
Кредит предоставляется на следующие цели:
- погашение задолженности Заемщика перед Банком ВТБ (ПАО) (ОГРН 1027739609391) по Кредитным договорам № 001-061-005-К-2020 от 21.05.2020 г., № 001-061-007-К-2020 от 06.07.2020 г., и по Кредитным соглашениям № 4898 от 12.03.2020 г., № 5045 от 27.03.2020 г.;
- предоставление займа Обществу с ограниченной ответственностью «Титэл» (ИНН 5053058645) для погашения задолженности перед Банком ВТБ (ПАО) (ОГРН 1027739609391) по Кредитному договору № 001-061-016-К-2019 от 09.10.2019 г.;
- предоставление займа Обществу с ограниченной ответственностью «Элгран» (ИНН 5053058638) для погашения задолженности перед Банком ВТБ (ПАО) (ОГРН 1027739609391) по Кредитному договору №001-061-015-К-2019 от 30.10.2019 г.
Размер процентной ставки за пользование Кредитом
- ключевая ставка Банка России (в % годовых), увеличенная на 6 (Шесть) процентных пункта, что на дату заключения Договора соответствует 13,5 % (Тринадцати целым пяти десятым) процента годовых с «11» апреля 2023 г.
- ключевая ставка Банка России (в % годовых), увеличенная на 3,8 (Три целых восемь десятых) процентных пункта, которая начинает действовать с первого числа месяца, следующего за месяцем, когда Обществом выполнены все нижеуказанные условия, но не ранее «12» апреля 2024 г.:
- отсутствие факта (-ов) неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств по оплате процентов и/или погашения основного долга по Кредиту(-ам), предоставленному Банком по Договору, в течение последних 360 календарных дней;
- отсутствие факта (-ов) неисполнения (ненадлежащего исполнения) Заемщиком обязательств по оплате процентов и/или погашения основного долга по Кредиту(-ам), предоставленным иными кредитными организациями, в течение последних 360 календарных дней;
На дату проведения настоящего общего собрания ключевая ставка Банка России составляет 7,5% (Семь целых пять десятых) процентов годовых.
Размер Комиссионного вознаграждения за пользование лимитом кредитной линии составляет 0,2 (Ноль целых две десятых) процента от Лимита выдачи.
Формулировка решения по вопросу № 2 повестки дня собрания:
Дать согласие на совершение взаимосвязанных между собой и с Кредитным договором № 1209/ПФ-РКЛ/23 от 11.04.2023 г. (далее также – Кредитный договор) крупных сделок по предоставлению Обществом в залог ПАО «Совкомбанк» основных средств общей залоговой стоимостью не менее 2 566 678 000,00 (Два миллиарда пятьсот шестьдесят шесть миллионов шестьсот семьдесят восемь тысяч) рублей 00 копеек, а также - недвижимого имущества общей залоговой стоимостью не менее 3 420 789 600,00 (Три миллиарда четыреста двадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч шестьсот) рублей 00 копеек, в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору на условиях, изложенных в решении по первому вопросу повестки дня собрания.
Формулировка решения по вопросу № 3 повестки дня собрания:
Поручить Генеральному директору Акционерного общества «Металлургический завод «Электросталь» - Шильникову Евгению Владимировичу подписать с ПАО «Совкомбанк» договоры, указанные в вопросах 1 и 2 повестки дня собрания и предоставить право самостоятельно определять остальные их условия».
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: 15.06.2023г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 3/30 составлен 16.06.2023г.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров: Акция обыкновенная именная, бездокументарная. Номер государственной регистрации 1-04-03808-А, дата государственной регистрации 31.07.2001 г. Номинал 1000 руб. Всего 672 840 шт.
3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Е.В. Шильников
3.2. Дата 19.06.2023г.